Estructuración entre los dos centros — una parte del libro Digital Assets Law in Singapore and Switzerland del Dr. Alexander Ressos.
Estructuración entre los dos centros: una parte del libro Digital Assets Law in Singapore and Switzerland del Dr. Alexander Ressos.
Esta parte pertenece a Digital Assets Law in Singapore and Switzerland, del Dr. Alexander Ressos, publicado aquí íntegramente, sección por sección.
Estructuración entre los dos centros
Las partes anteriores describen los dos ordenamientos jurídicos por separado y después los comparan eje por eje. Esta parte cambia la perspectiva. Read more Singapur · EstructuraciónPor qué la persona física va primero
Los fundadores suelen empezar por la entidad. Read more Singapur · EstructuraciónResidencia en Suiza: los dos regímenes
Un fundador que fija su residencia en el cantón de Zug y tributa por el régimen ordinario paga el impuesto federal, cantonal y municipal sobre su renta mundial y el impuesto cantonal y municipal sobre el patrimonio por… Read more Singapur · EstructuraciónResidencia en Singapur: el sistema territorial
Singapur grava a las personas físicas por las rentas devengadas en Singapur o procedentes de Singapur y por las rentas extranjeras recibidas en Singapur, estando estas últimas exentas para los residentes conforme a la sección 13(7A) de la Income… Read more Singapur · EstructuraciónLos números, uno al lado del otro
El siguiente ejemplo compara los tres regímenes entre sí sobre unos hechos simplificados. Read more Singapur · EstructuraciónPermisos y derecho de residencia
La residencia fiscal no sirve de nada sin un derecho de residencia. Read more Singapur · EstructuraciónFamilia, escolarización y la textura de la vida
Los impuestos y los permisos deciden si un traslado es posible. La familia decide si perdura. Read more Singapur · EstructuraciónLa salida del antiguo Estado de residencia
El impuesto que un fundador ahorra con el traslado puede perderlo a favor del Estado que abandona. Cuatro jurisdicciones de origen predominan en mi práctica. Read more Singapur · EstructuraciónCómo situar en el tiempo el evento del token en torno al traslado
A continuación se expone la secuencia que produce el mejor resultado. Presupone un fundador que tiene una asignación no consolidada y se traslada desde un Estado de alta tributación a Zug o a Singapur. Read more Singapur · EstructuraciónNormas antielusión en ambos centros
Ninguno de los dos centros tolera una residencia que solo existe sobre el papel. Read more Singapur · EstructuraciónLos cinco candidatos
El Derecho suizo ofrece a un proyecto de activos digitales cinco vehículos que se utilizan en la práctica: la sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG), la sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter… Read more Singapur · EstructuraciónLa AG y la GmbH
Una AG requiere un capital social de al menos 100 000 CHF, del que al menos 50 000 CHF o el 20 %, si esta cifra es mayor, deben desembolsarse en la constitución. Read more Singapur · EstructuraciónLa fundación como tesorería del protocolo
Una fundación se constituye mediante la afectación de un patrimonio a un fin determinado, por escritura pública o por disposición testamentaria, y adquiere personalidad jurídica con su inscripción en el registro. Read more Singapur · EstructuraciónLa asociación para las DAO
Una asociación adquiere personalidad jurídica en cuanto su voluntad de existir como corporación se expresa en unos estatutos escritos que indican su fin, sus recursos y su organización, sin necesidad de acto notarial… Read more Singapur · EstructuraciónLa sucursal
Una sociedad extranjera que desea tener una oficina en Suiza sin constituir una filial inscribe una sucursal (Zweigniederlassung) en el registro mercantil del cantón en que se encuentra la sucursal. Read more Singapur · EstructuraciónEl modelo de Zug: GmbH, fundación y OpCo en Singapur
La estructura que acaba adoptando la mayoría de los proyectos de protocolos en Zug tiene tres patas. Read more Singapur · EstructuraciónVisión comparada: los vehículos suizos frente a sus equivalentes en Singapur
El lector que haya leído el capítulo III verá que cada vehículo suizo tiene un análogo en Singapur de forma similar y textura distinta. Read more Singapur · EstructuraciónLos candidatos y el registro
El Derecho de sociedades de Singapur lo administra la Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) a través del portal BizFile, y la constitución de una sociedad privada puede completarse en línea en… Read more Singapur · EstructuraciónLa private company limited by shares
Una Pte. Ltd. puede constituirse con un accionista, un administrador y un capital desembolsado de 1 S$. Read more Singapur · EstructuraciónLa company limited by guarantee como «fundación»
Singapur no tiene una ley de fundaciones. Read more Singapur · EstructuraciónLa limited liability partnership
Una LLP conforme a la Limited Liability Partnerships Act 2005 es una persona jurídica cuyos socios no responden personalmente de sus obligaciones más allá de su aportación y que tributa en régimen de transparencia, de modo que cada… Read more Singapur · EstructuraciónLa registered foreign company
Una sociedad extranjera que establece un centro de actividad o ejerce una actividad en Singapur debe inscribirse conforme a la Part 11 de la Companies Act en el plazo de un mes y nombrar al menos un representante autorizado… Read more Singapur · EstructuraciónLa sociedad holding singapurense para las operaciones en Asia
Un segundo uso de la Pte. Ltd. es como sociedad holding intermedia para las filiales asiáticas de un grupo. Read more Singapur · EstructuraciónCómo elegir entre ellos: una secuencia de decisiones
Una AG de Zug que ofrece tecnología de custodia institucional quiere una presencia comercial y de soporte en Asia y, en un plazo de dos años, una licencia singapurense para prestar servicios de custodia a clientes asiáticos. Read more Singapur · EstructuraciónNota comparativa sobre anonimato, coste y rapidez
Los fundadores procedentes de jurisdicciones de Derecho civil esperan a veces que Singapur ofrezca la opacidad de los centros offshore tradicionales. No es así. Read more Singapur · EstructuraciónLa cuestión de la asignación
Una vez que el fundador ha elegido su residencia y el grupo cuenta con sus entidades, la cuestión de diseño pendiente es qué función se sitúa dónde. Read more Singapur · EstructuraciónQué licencia y dónde
Los dos perímetros de licencias tienen formas distintas. Un grupo debe aprovechar la diferencia situando cada actividad donde se regula de forma proporcionada. La parte O, capítulo I, compara ambos perímetros. Read more Singapur · EstructuraciónPropiedad intelectual y tesorería
El código de un protocolo suele ser de código abierto, por lo que la cuestión de la propiedad intelectual se refiere a lo que no es abierto: marcas, nombres de dominio, herramientas propietarias, código de front-end, datos y la… Read more Singapur · EstructuraciónServicios intragrupo y precios de transferencia
Toda función que una entidad desempeña para otra debe remunerarse en condiciones de plena competencia. Suiza no tiene una ley sobre precios de transferencia. Read more Singapur · EstructuraciónPersonal, empleo y planes de tokens
El Derecho laboral suizo está codificado en el Código de Obligaciones y se complementa con la Ley del trabajo. El de Singapur se recoge en la Employment Act 1968, con una capa de common law. Read more Singapur · EstructuraciónDatos, sistemas y la infraestructura de cumplimiento
Un grupo con dos centros opera una única infraestructura tecnológica y debe cumplir dos leyes de protección de datos y dos conjuntos de requisitos de tecnología regulatoria. Read more Singapur · EstructuraciónDos modelos de referencia
Una fundación o AG de Zug emite un token o un valor tokenizado. La filial singapurense lo comercializa entre inversores asiáticos, gestiona su incorporación y les presta atención al cliente. Read more Singapur · EstructuraciónLa hoja de ruta en líneas generales
El lanzamiento de un token es el acontecimiento en torno al cual se organiza la mayor parte de la estructuración de esta parte. Es también el acontecimiento que genera la mayoría de los casos sancionadores de las partes H y N. Read more Singapur · EstructuraciónPrimera etapa: la clasificación
Todo lo demás se deriva de la clasificación, por lo que debe realizarse antes de constituir la entidad y antes de dirigirse a cualquier inversor. Read more Singapur · EstructuraciónSegunda etapa: la entidad emisora y la tesorería
Los capítulos II y III han expuesto los vehículos. Para el lanzamiento, la cuestión es qué entidad es el emisor, porque el emisor asume la responsabilidad por el folleto, los deberes de prevención del blanqueo y el impuesto sobre la venta. Read more Singapur · EstructuraciónTercera etapa: la financiación previa al lanzamiento
La mayoría de los lanzamientos van precedidos de rondas privadas en las que los inversores pagan ahora por tokens que se entregarán más adelante. Read more Singapur · EstructuraciónCuarta etapa: la documentación de la oferta
Una oferta pública de un security token en Suiza requiere un folleto aprobado por un órgano de revisión, salvo que se aplique una exención conforme al art. 36 o al art. 37 LSFin. Read more Singapur · EstructuraciónQuinta etapa: la incorporación de clientes y la regla de viaje
El emisor de tokens de pago en Suiza es un intermediario financiero conforme a la LBA desde el momento en que los tokens son transferibles, y debe identificar a los participantes en la venta, determinar… Read more Singapur · EstructuraciónSexta etapa: el evento de generación del token y la distribución
El evento de generación del token es un acto técnico con consecuencias jurídicas. Read more Singapur · EstructuraciónEtapas siete a nueve: admisión a cotización, periodos de bloqueo y creación de mercado
Los exchanges centralizados admiten tokens a cotización mediante contratos redactados por el propio exchange, rara vez negociables en sus términos esenciales, que imponen al emisor obligaciones que su equipo jurídico… Read more Singapur · EstructuraciónEtapa diez: tributación de la venta
La tributación del emisor por la venta depende de la entidad y de la clasificación. Una fundación de Zug exenta de impuestos no paga nada. Read more Singapur · EstructuraciónEtapas once y doce: gobernanza e incidentes
La transición de un lanzamiento controlado por los fundadores a la gobernanza comunitaria es el momento en que el análisis de valores se pone a prueba con el tiempo. Read more Singapur · EstructuraciónEl vehículo de fondos: L-QIF frente a VCC
Un gestor que quiera administrar capital colectivo en activos digitales desde uno o ambos centros debe responder a tres preguntas por orden. ¿Dónde se sitúa el vehículo del fondo? ¿Dónde obtiene el gestor su licencia? Read more Singapur · EstructuraciónLa oferta transfronteriza de participaciones en fondos
El vehículo establecido en un centro se venderá a menudo a inversores del otro. Una VCC singapurense ofrecida a inversores suizos es, según el Derecho suizo, una institución de inversión colectiva extranjera. Read more Singapur · EstructuraciónLas licencias del gestor en ambos lados
Un gestor que administra un L-QIF o cualquier otra institución de inversión colectiva suiza es un gestor de patrimonios colectivos conforme a la LEFin y necesita una licencia de la FINMA, salvo que la exención de minimis… Read more Singapur · EstructuraciónLas dos combinaciones
Un gestor de patrimonios o un gestor de patrimonios colectivos autorizado por la FINMA en Zug actúa como asesor de inversiones o gestor delegado de una VCC gestionada por una sociedad gestora de fondos singapurense con licencia. Read more Singapur · EstructuraciónLa elección del custodio
La decisión de custodia de un fondo depende de su vehículo y de su regulador. Read more Singapur · EstructuraciónPrime brokerage, ETP y el fondo del family office
El prime brokerage para activos digitales existe en ambos centros, aunque de forma limitada. Los bancos suizos ofrecen préstamos con garantía de bitcoin y ether y liquidación entre plataformas. Read more Singapur · EstructuraciónCuatro formas de tenencia
Un cliente privado con una posición relevante en activos digitales tiene cuatro formas de mantenerla: personalmente, a través de una sociedad, de una fundación o de un trust. Cada centro favorece una combinación distinta. Read more Singapur · EstructuraciónLa tenencia personal
La tenencia personal es la opción por defecto y, para un residente fiscal de cualquiera de los dos centros, a menudo la mejor. Read more Singapur · EstructuraciónLa tenencia a través de una sociedad
Una sociedad holding suiza para activos digitales personales rara vez resulta eficiente desde el punto de vista fiscal. En Zug, la sociedad paga el impuesto sobre beneficios por las ganancias realizadas a un tipo algo inferior al 12 %. Read more Singapur · EstructuraciónLa tenencia a través de una fundación
El Derecho suizo solo admite fundaciones de familia para los fines limitados del art. 335 CC: los gastos de educación, dotación, asistencia o fines similares de los miembros de la familia. Read more Singapur · EstructuraciónLa tenencia a través de un trust
Singapur es una jurisdicción madura en materia de trusts. La Trustees Act 1967 establece las facultades supletorias y la Trust Companies Act 2005 regula la licencia de los trustees profesionales. Read more Singapur · EstructuraciónBancos y custodios que aceptan cripto
Un cliente privado necesita tres relaciones: un banco para la moneda fiduciaria, un custodio para los tokens y, a menudo, un banco que se ocupe de ambas cosas. Suiza va por delante. Read more Singapur · EstructuraciónSeguros
Los seguros para activos digitales existen en dos modalidades. La cobertura propia del custodio frente a delitos y de bienes de valor (crime and specie) protege su balance e, indirectamente, al cliente. Read more Singapur · EstructuraciónEl family office singapurense con miembros suizos
La oleada de family offices de 2019 a 2023 llevó a Singapur a varios cientos de single family offices al amparo de los incentivos de las secciones 13O y 13U, muchos de ellos con una exposición considerable a activos digitales… Read more Singapur · EstructuraciónObligaciones de información: CRS, CARF y el estado patrimonial de activos digitales
Todas las estructuras de este capítulo son objeto de comunicación. Con arreglo al Common Reporting Standard, los bancos y custodios de ambos centros comunican las cuentas de los clientes no residentes a sus administraciones tributarias. Read more Singapur · EstructuraciónPor qué los activos digitales desbordan la planificación sucesoria ordinaria
Una planificación sucesoria ordinaria presupone que los bienes pueden localizarse y que alguien distinto del causante puede acceder a ellos. Read more Singapur · EstructuraciónEl inventario
El inventario es el estado patrimonial de activos digitales del capítulo VII, ampliado para el caso sucesorio. Read more Singapur · EstructuraciónLa gestión de claves para su transmisión
Se utilizan cuatro sistemas para que las claves estén disponibles tras el fallecimiento, cada uno con un equilibrio distinto entre la seguridad en vida y la accesibilidad posterior. Read more Singapur · EstructuraciónInstrumentos suizos
Un testamento suizo puede otorgarse en documento público, en forma ológrafa (escrito a mano, fechado y firmado) o, en caso de urgencia, de forma oral. Read more Singapur · EstructuraciónInstrumentos singapurenses
Conforme a la Wills Act 1838, un testamento singapurense debe constar por escrito, estar firmado por el testador al pie o al final y ser atestiguado por dos o más testigos presentes al mismo tiempo. Read more Singapur · EstructuraciónLa sucesión transfronteriza
Un causante domiciliado en Suiza queda sujeto al Derecho sucesorio suizo y a la competencia suiza respecto de toda la herencia, incluidos los bienes en el extranjero, conforme a los arts. 86 y 90 LDIP, salvo que el causante, siendo… Read more Singapur · EstructuraciónEl protocolo de diez puntos
Un plan que funcione en ambos centros, para un cliente con activos en los dos, consta de diez puntos. Read more Singapur · EstructuraciónEl cuello de botella
Todas las estructuras de esta parte fracasan sin una cuenta bancaria. La GmbH de Zug no puede inscribirse hasta que su capital se deposite en un banco suizo. La Pte. Read more Singapur · EstructuraciónApertura de una cuenta en Suiza
Los bancos suizos distinguen dos tipos de clientes del sector de los activos digitales. Read more Singapur · EstructuraciónApertura de una cuenta en Singapur
Los tres bancos locales de Singapur (DBS, OCBC, UOB) y los bancos extranjeros con licencia aplican a las empresas de activos digitales una evaluación de riesgo sectorial que, desde los colapsos de 2022, figura entre las más… Read more Singapur · EstructuraciónLos bancos que dicen sí
Las entidades que figuran a continuación estaban, según mi información, abiertas a empresas de activos digitales o a clientes privados con patrimonio en activos digitales a 30 de junio de 2026. Read more Singapur · EstructuraciónConversión de una tesorería a moneda fiduciaria
La tesorería de un protocolo que necesita moneda fiduciaria para salarios, alquileres e impuestos tiene que convertir tokens. Existen cuatro vías. La primera es la venta en un exchange centralizado y la retirada a la cuenta bancaria de la entidad. Read more Singapur · EstructuraciónGestión de tesorería en stablecoins
Muchos grupos mantienen parte de su tesorería en stablecoins porque así evitan la volatilidad de su propio token y las fricciones de la moneda fiduciaria. Read more Singapur · EstructuraciónPagos y nóminas en tokens
Pagar a empleados y colaboradores externos en tokens es lícito en ambos centros, dentro de ciertos límites. Read more Singapur · EstructuraciónLo que un banco quiere ver con el tiempo
Una cuenta que se abre también puede cerrarse. Los bancos de ambos centros revisan anualmente a sus clientes de activos digitales y ponen fin a las relaciones que se han alejado del negocio descrito en la apertura. Read more Singapur · EstructuraciónEl final de la historia
Una empresa de activos digitales en cualquiera de los dos centros termina de una de cuatro maneras: se vende, se integra en un grupo mayor, se liquida de forma ordenada o quiebra. Read more Singapur · EstructuraciónVenta de una empresa suiza con licencia
Una empresa suiza de criptoactivos se vende de una de dos maneras. La transmisión de las acciones o participaciones de la AG o la GmbH deja intactas las licencias, los contratos y las relaciones con los clientes. Read more Singapur · EstructuraciónVenta de una empresa singapurense con licencia
Una entidad de pago con licencia conforme a la Payment Services Act 2019 no puede cambiar de manos sin la aprobación previa de la MAS. Read more Singapur · EstructuraciónLa tributación del vendedor
El fundador que vende acciones de una AG o una GmbH suiza mantenidas como patrimonio privado obtiene una ganancia de capital privada exenta, con dos trampas que la práctica suiza lleva décadas perfilando y que se aplican… Read more Singapur · EstructuraciónParticularidades de la diligencia debida
La diligencia debida sobre una empresa de activos digitales añade un nivel a la revisión jurídica, financiera y fiscal ordinaria. Los elementos adicionales son los siguientes. Read more Singapur · EstructuraciónSegregación de los activos de los clientes
Un comprador que quiere el negocio sin la cartera de custodia, o un vendedor que quiere cerrar la cartera de custodia antes de una venta, debe segregar los activos de los clientes. Read more Singapur · EstructuraciónCómo liquidar correctamente una licencia
Una empresa que cierra debe quedar liberada de la supervisión. En Suiza, una entidad sujeta a la LEFin que cesa en su actividad autorizada solicita a la FINMA la liberación de la supervisión. Read more Singapur · EstructuraciónReestructuraciones entre los dos centros
Un grupo que quiere trasladar funciones entre los dos centros, fusionar sus entidades o modificar su mapa de licencias se enfrenta a las mismas aprobaciones que en una venta, con la cuestión añadida de qué ocurre con las… Read more