La company limited by guarantee como «fundación»
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Qué es y qué no es
Singapur no tiene una ley de fundaciones. Lo que el mercado de activos digitales llama una fundación singapurense es una public company limited by guarantee, una sociedad sin capital social cuyos miembros se comprometen a aportar una suma nominal, normalmente de 1 S$ a 100 S$, para atender sus deudas en caso de liquidación.1 Es una sociedad. Tiene miembros que votan, administradores que la gestionan y obligaciones de presentación ante la ACRA como cualquier otra sociedad. No tiene un supervisor externo de su fin, ninguna autoridad estatal revisa su gobernanza y ninguna norma legal impide modificar su constitución, aparte de la regla ordinaria del Derecho de sociedades que exige un acuerdo especial (special resolution).
La CLG se convirtió en el vehículo preferido en Singapur para las tesorerías de protocolos durante el ciclo de 2017 a 2021, porque era rápida de constituir, barata de mantener y daba al proyecto una etiqueta sin ánimo de lucro. Muchas de las «fundaciones» que se hundieron junto con sus protocolos en 2022 eran CLG o sociedades privadas singapurenses, entre ellas vehículos vinculados a Terraform Labs y a las plataformas de préstamo Vauld y Hodlnaut. Esta experiencia ha hecho que los tribunales de Singapur y la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) presten atención a lo que oculta la etiqueta.2 Una CLG cuyos administradores son los fundadores, cuyos miembros son los fundadores y cuya constitución esos mismos miembros pueden modificar a voluntad no ofrece a la comunidad ninguna de las garantías que la fundación suiza ofrece por imperativo legal.
Cómo hacer que la CLG funcione como vehículo de tesorería
Mediante contrato y constitución se puede conseguir que una CLG se comporte como una fundación. La constitución debe establecer un objeto concreto y prohibir los repartos a los miembros. Debe blindar el objeto y la cláusula de no reparto exigiendo una mayoría reforzada o el consentimiento de un tercero independiente para su modificación. Debe fijar una mayoría en el consejo de personas independientes de los fundadores y prever que, en caso de liquidación, el patrimonio pase a un organismo con objetivos similares. Ninguna de estas disposiciones es obligatoria por ley y todas pueden revocarse por una mayoría suficiente de miembros. Aun así, crean una estructura de gobernanza documentada que examinarán los exchanges, los auditores y la MAS. La inscripción como entidad benéfica conforme a la Charities Act 1994 añadiría al Commissioner of Charities como supervisor, pero una tesorería de protocolo rara vez supera el examen del fin benéfico y el sector no ha seguido esa vía.3
La fiscalidad sigue la misma lógica. Una CLG tributa como sociedad al 17 % sobre su renta imponible, con la exención parcial de los primeros 200 000 S$. No obtiene ninguna exención por el mero hecho de no tener ánimo de lucro.4 Las ganancias derivadas de la enajenación de tokens mantenidos como inversión son de capital y no tributan, mientras que las ventas de tokens en el marco de una actividad comercial sí tributan. La exención de la sección 13(1)(zm) para las entidades benéficas registradas y la exención para las instituciones aprobadas de carácter público quedan fuera del alcance de la mayoría de los vehículos de protocolos.
| Característica | Fundación de Zug (capítulo II) | CLG de Singapur |
|---|---|---|
| Base jurídica | Arts. 80 y ss. CC | Companies Act 1967, sección 17(3) |
| Propietarios o miembros | Ninguno | Miembros (garantes) con derecho de voto |
| Supervisor externo del fin | Sí (ESA o autoridad cantonal) | No (solo el régimen de presentación ante la ACRA) |
| Modificación del fin | Solo por la autoridad de supervisión, o por el fundador tras 10 años | Acuerdo especial de los miembros |
| Dotación mínima | 50 000 CHF en la práctica | Ninguna (garantía desde 1 S$) |
| Exención fiscal disponible | Sí, art. 56, letra g, LIFD, previa solicitud | Solo como entidad benéfica registrada o IPC |
| Cumplimiento anual | Informe, cuentas auditadas, tasa de supervisión | Declaración anual ante la ACRA, cuentas auditadas salvo exención para pequeñas sociedades |
| Plazo de constitución | De cuatro a ocho semanas | De uno a cinco días |
| Percepción del mercado | Garantías sólidas, menos flexibilidad | Flexible, garantías más débiles desde 2022 |
La tabla explica el reparto de funciones que adopta la mayoría de los grupos transfronterizos. La tesorería que debe percibirse como independiente se sitúa en Suiza. La entidad que debe actuar con rapidez, contratar en Asia y mantener alianzas asiáticas se sitúa en Singapur como Pte. Ltd. o, cuando una etiqueta sin ánimo de lucro ayuda con subvenciones y programas de ecosistema, como una CLG que no mantiene una tesorería significativa.
Notas
- Companies Act 1967, sección 17(3) (company limited by guarantee), sección 18 (responsabilidad de los miembros limitada al importe comprometido) y sección 29 (facultad de prescindir de «Limited» en la denominación de una sociedad constituida para promover el arte, la ciencia, la religión, la beneficencia o cualquier otro objeto útil). ↩
- Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98 (moratoria para un grupo con entidades en Singapur); Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196; Re Hodlnaut Pte Ltd (judicial management, 2022–2023). La Parte N, capítulo IV, analiza las insolvencias; la Parte K, capítulo IX, el tratamiento regulatorio de las «fundaciones». ↩
- Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.), secciones 5 y 6 (inscripción de entidades benéficas; fines benéficos); Commissioner of Charities, orientaciones sobre la inscripción. ↩
- Income Tax Act 1947, sección 43(1) (tipo del impuesto de sociedades del 17 %) y sección 43(6) (exención fiscal parcial: 75 % de los primeros 10 000 S$ y 50 % de los 190 000 S$ siguientes). ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.