La private company limited by shares

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Constitución y cargos

Una Pte. Ltd. puede constituirse con un accionista, un administrador (director) y un capital desembolsado de 1 S$. Los dos cargos obligatorios son al menos un administrador con residencia habitual (ordinarily resident) en Singapur y un secretario de la sociedad (company secretary), también residente, que debe nombrarse dentro de los seis meses siguientes a la constitución.¹ «Ordinarily resident» significa un ciudadano de Singapur, un residente permanente o el titular de un Employment Pass, un EntrePass o un ONE Pass con domicilio local. Un extranjero con un visado de visita de corta duración no cumple el requisito.² El registro de administradores, de accionistas y de las personas con control se lleva ante la Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA, la autoridad de registro mercantil y supervisión contable). Los administradores y los accionistas figuran en el perfil empresarial público, mientras que el registro de personas con control (Register of Registrable Controllers), es decir, los titulares reales del 25 % o más o las personas con control significativo, lo lleva la propia sociedad y se presenta de forma centralizada ante la ACRA, pero solo es accesible para los organismos públicos.³

El requisito del administrador residente es la primera decisión estructural para un fundador suizo que no tiene intención de trasladarse. Existen tres respuestas. El fundador se traslada y obtiene un Employment Pass patrocinado por la sociedad, lo que exige cumplir desde el primer día los umbrales salariales del capítulo I. Se nombra a un empleado o cofundador de confianza residente en Singapur. O se contrata a un nominee director profesional de una empresa de servicios societarios, lo cual es lícito pero tiene consecuencias. Desde 2017, el nominee director debe comunicar a la sociedad su condición de nominee y la identidad de quien lo ha designado, y la sociedad lo anota en un registro de nominee directors al que tienen acceso la ACRA y las autoridades encargadas de hacer cumplir la ley.⁴ El nominee sigue siendo administrador a efectos legales, con la totalidad de los deberes de la sección 157 y la exposición penal de un administrador cuya sociedad comete un delito. Por eso los proveedores serios cobran en consecuencia y dimiten al primer indicio de problemas. Un nominee director que no conoce el negocio perjudica además la pretensión de la sociedad de tener residencia fiscal en Singapur, como explica la sección siguiente.

Residencia fiscal y sustancia

Una sociedad es residente en Singapur a efectos del impuesto sobre la renta si el control y la dirección de su negocio se ejercen en Singapur. La Inland Revenue Authority of Singapore (IRAS, la administración tributaria) lo interpreta como el lugar donde se reúne el consejo y donde se adoptan las decisiones estratégicas.⁵ La residencia es importante por tres razones. La red de convenios, incluido el convenio entre Suiza y Singapur, solo está abierta a los residentes. La exención de las rentas de fuente extranjera de la sección 13(8) exige la residencia. Los incentivos para fondos y family offices de la Parte M exigen que el gestor sea residente.⁶ La IRAS solo expide un certificado de residencia si está convencida de que el control y la dirección se encuentran en Singapur. Pide las actas del consejo, la residencia de los administradores y la ubicación de quienes toman las decisiones. Una sociedad cuyo único administrador en Singapur es un nominee y cuyos fundadores lo deciden todo desde Zug no obtendrá el certificado.

La cuestión de la sustancia es aún más aguda con la sección 10L de la Income Tax Act, en vigor desde el 1 de enero de 2024. Esa sección grava las ganancias de fuente extranjera por enajenación que una entidad de un grupo multinacional recibe en Singapur, salvo que la entidad tenga una sustancia económica adecuada en Singapur.⁷ Los activos digitales que posee una sociedad singapurense y que se venden en un exchange en el extranjero pueden ser activos extranjeros a estos efectos si el activo se encuentra fuera de Singapur, una cuestión que, como muestra la Parte J, capítulo VIII, sigue sin resolverse para los tokens. La respuesta práctica consiste en asegurarse de que la sociedad singapurense tenga en Singapur empleados, locales y gastos acordes con su actividad, de modo que nunca haya que responder a la pregunta de si se aplica la sección 10L.

Aportaciones de capital en criptoactivos

El Derecho de sociedades de Singapur permite emitir acciones a cambio de contraprestaciones no dinerarias y no exige una valoración independiente, de modo que un fundador puede aportar tokens a cambio de acciones mediante un contrato escrito y un acuerdo de los administradores que fije el valor.⁸ La ausencia de un procedimiento legal de valoración es una libertad que tiene un coste. Los administradores quedan personalmente expuestos si el valor está sobrevalorado. Los auditores exigirán pruebas del precio de mercado y del control del monedero receptor, y las consecuencias en materia de impuesto de timbre (stamp duty) y de impuesto sobre la renta siguen el valor pactado. El procedimiento suizo del capítulo II, con su informe de fundación y la confirmación del auditor, es más engorroso y protege más. Los grupos que aportan tokens tanto a una entidad suiza como a una singapurense deben utilizar en ambos lados la misma metodología de valoración y los mismos exchanges de referencia.

Notas

1. Companies Act 1967, sección 145(1) (toda sociedad debe tener al menos un administrador con residencia habitual en Singapur; un administrador único puede ser el socio único) y sección 145(5) (es inválida la dimisión que deje a la sociedad sin administrador residente); sección 171 (secretario de la sociedad). ↩
2. ACRA, «Appointing directors, company secretary and other key personnel», orientaciones sobre el significado de «ordinarily resident» (ciudadano, residente permanente, titular de un EntrePass, un Employment Pass o un Dependant's Pass con domicilio local). ↩
3. Companies Act 1967, Part 11A (secciones 386AA a 386AL) y Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017; registro central llevado por la ACRA desde el 30 de julio de 2020. ↩
4. Companies Act 1967, sección 386AL (registro de nominee directors y nominee shareholders), introducida por la Companies (Amendment) Act 2017 y ampliada por la Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022. ↩
5. Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), sección 2(1) (definición de «resident in Singapore» para una sociedad); IRAS, «Tax Residency of a Company», orientaciones sobre el control y la dirección (reuniones del consejo celebradas en Singapur; decisiones estratégicas adoptadas en Singapur). ↩
6. Income Tax Act 1947, sección 13(8) (exención de los dividendos, beneficios de sucursales y rentas por servicios de fuente extranjera recibidos por una sociedad residente, sujeta a los requisitos de «subject to tax» y de un tipo nominal del 15 %); Agreement between the Swiss Confederation and the Republic of Singapore for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income de 24 de febrero de 2011, SR 0.672.968.91, art. 4. ↩
7. Income Tax Act 1947, sección 10L, introducida por la Income Tax (Amendment) Act 2023 con efectos para las enajenaciones realizadas a partir del 1 de enero de 2024; IRAS, e-Tax Guide «Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets», publicada por primera vez el 8 de diciembre de 2023. La Parte M, capítulo II, examina la norma. ↩
8. Companies Act 1967, sección 63 (la declaración de adjudicación debe indicar la contraprestación cuando las acciones se adjudican por una contraprestación distinta del dinero) y sección 67 (en una sociedad privada no se exige informe de valoración para las contraprestaciones no dinerarias). ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.