Segregación de los activos de los clientes
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Un comprador que quiere el negocio sin la cartera de custodia, o un vendedor que quiere cerrar la cartera de custodia antes de una venta, debe segregar los activos de los clientes. En Suiza, la segregación consiste en transferir los tokens de cada cliente a un custodio sucesor o al monedero propio del cliente, con el consentimiento de este. El consentimiento es necesario porque el contrato de custodia es personalísimo y el derecho de separación del cliente conforme al art. 242a de la Ley federal suiza sobre ejecución de deudas y quiebras (SchKG/LP) está vinculado al acuerdo concreto con el custodio concreto.1 El proceso práctico es una migración: el custodio informa a los clientes, ofrece un sucesor, obtiene instrucciones, transfiere los tokens y documenta cada transferencia on-chain. El problema son los clientes que no responden. El Derecho suizo permite al custodio consignar el bien ante un tribunal, o venderlo y consignar el producto, cuando no se puede localizar al acreedor, pero estos procedimientos se concibieron para bienes físicos y su aplicación a los tokens no se ha puesto a prueba.2
En Singapur, los activos de los clientes de un custodio de DPT con licencia se mantienen en trust (fideicomiso) en monederos segregados conforme a las normas de salvaguarda de 2024. Por tanto, la segregación es una transferencia de los bienes del trust a un trustee (fiduciario) sucesor o a los beneficiarios. Requiere la instrucción del cliente o una cláusula del contrato de custodia que permita el nombramiento de un sucesor.3 La Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) espera que un titular de licencia que deje de prestar un servicio avise a los clientes con una antelación razonable, devuelva los activos de forma ordenada e informe sobre el proceso. En 2024 y 2025 exigió a los titulares de licencia que abandonaban el mercado de Singapur que presentaran planes de liquidación antes del cese.4
Ejemplo
Un titular de una licencia MPI (Major Payment Institution) de Singapur que presta servicios de intercambio y custodia a 40 000 clientes acepta ser adquirido por un grupo bancario suizo que quiere la tecnología de intercambio y el equipo de Singapur, pero no la cartera de custodia minorista. Las partes estructuran la operación en tres pasos. Primero, el titular de la licencia comunica a sus clientes que la custodia cesará en noventa días, ofrece una migración a un custodio determinado con licencia en Singapur en virtud de un acuerdo de transferencia en bloque y solicita instrucciones. Los clientes que no responden son migrados por defecto, con apoyo en una cláusula del contrato vigente que permite el nombramiento de un trustee sucesor. Segundo, tras la migración, el titular de la licencia concilia los saldos restantes hasta dejarlos en cero, obtiene la confirmación de un auditor y notifica a la MAS el cese del servicio de custodia. Tercero, el grupo suizo solicita a la MAS la aprobación para convertirse en controlador del 20 %, con una licencia que ya solo cubre los servicios de intercambio, y completa la compra de las acciones una vez obtenida la aprobación. El calendario es de nueve meses. La alternativa, comprar la sociedad con la cartera de custodia, habría obligado al grupo suizo a mantener una operación de custodia minorista en Singapur sujeta a normas de la MAS que no tenía intención de gestionar.
Notas
- SchKG/LP, SR 281.1, art. 242a (separación de los criptoactivos mantenidos por el deudor para el cliente, cuando están asignados individualmente o se mantienen de forma colectiva y son fácilmente atribuibles); Código de Obligaciones suizo (OR/CO), SR 220, art. 475 (restitución de la cosa depositada a petición). Parte D, capítulo IV. ↩
- OR/CO, SR 220, arts. 92 y 93 (consignación ante un tribunal o venta de la cosa cuando el acreedor incurre en mora o no puede ser localizado). Parte D, capítulo V. ↩
- Payment Services Act 2019, sección 23A, y las Payment Services (Safeguarding of Customers' Assets) Regulations (digital payment tokens de los clientes mantenidos en trust; segregación; conciliación); MAS, Guidelines on Safeguarding of Customers' Assets. Parte K, capítulo II. ↩
- MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers (PS-G01), sección sobre el cese de la actividad; MAS Notice PSN01, apartado sobre la notificación del cese. Parte K, capítulos II y X. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.