El modelo de Zug: GmbH, fundación y OpCo en Singapur
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La estructura que acaba adoptando la mayoría de los proyectos de protocolos en Zug tiene tres patas. Una GmbH o AG de Zug o de Zúrich emplea al equipo principal, es titular de las marcas y de la propiedad intelectual ajena al protocolo y contrata con los proveedores de servicios. Una fundación de Zug, o cada vez más una fundación bajo supervisión de la ESA, mantiene la tesorería del protocolo, financia el desarrollo mediante subvenciones y contratos de servicios y representa al protocolo ante los exchanges y la comunidad. Una sociedad privada singapurense, objeto del capítulo III, atiende el mercado asiático, emplea al equipo asiático y, cuando las actividades en Asia requieren una licencia, es su titular. El código abierto del protocolo se publica bajo una licencia que no atribuye nada a ninguna de las tres entidades, de modo que ninguna «posee» el protocolo.
Cada pata cumple una función que las demás no pueden asumir. La sociedad operativa puede pertenecer a los fundadores y venderse. La fundación no puede tener propietarios y, por tanto, no puede ser acusada de enriquecer a nadie. La sociedad singapurense aporta al grupo una segunda zona horaria, una segunda relación bancaria y una segunda sede regulatoria. Los puntos débiles del modelo son aquellos a los que esta Parte vuelve una y otra vez: tres juegos de cuentas, tres consejos, contratos intragrupo que deben pactarse en condiciones de plena competencia y una exposición en materia de precios de transferencia sobre las remuneraciones por servicios, que examina el capítulo IV.
Ejemplo
Un equipo de cuatro personas, dos en Zúrich y dos en Singapur, desarrolla un protocolo de liquidación de capa 2 con un lanzamiento de token previsto en dieciocho meses. Constituyen Settle Labs GmbH en Zug con un capital de 20 000 CHF en manos de los cuatro fundadores. La sociedad emplea a los dos de Zúrich y contrata a los dos de Singapur a través de Settle Asia Pte. Ltd., una filial íntegramente participada constituida conforme al capítulo III. Ocho meses antes del lanzamiento crean la Settle Foundation bajo supervisión de la ESA, con una dotación de 50 000 CHF aportada por la GmbH y una cláusula de fin que abarca el desarrollo, la seguridad y la difusión del protocolo y la administración de su tesorería de tokens. El consejo está formado por un fundador, dos profesionales suizos independientes y dos asesores externos. En el lanzamiento, la fundación recibe el 25 % del suministro y la GmbH el 15 % para el equipo, con un calendario de consolidación (vesting) de cuatro años. El 60 % restante va a la comunidad a través de los mecanismos del capítulo V. La fundación celebra con la GmbH un contrato de desarrollo de tres años a coste más un margen, fijado por comparación con contratos de servicios equiparables. Settle Asia Pte. Ltd. celebra con la fundación un contrato de desarrollo de mercado sobre la misma base.
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.