Apertura de una cuenta en Suiza
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Los dos niveles de cliente
Los bancos suizos distinguen dos tipos de clientes del sector de los activos digitales. El primero es la sociedad cuya actividad pertenece al sector, pero cuya cuenta solo recibirá moneda fiduciaria de fuentes identificadas: un desarrollador de software al que pagan sus clientes, una consultora, una fundación financiada mediante transferencia bancaria de su fundador. El segundo es la sociedad cuya cuenta recibirá el producto de ventas de tokens, retiradas de plataformas de intercambio o conversiones de tesorería on-chain. El primer tipo puede abrir una cuenta en la mayoría de los bancos suizos en un plazo de cuatro a ocho semanas, con un expediente que explique el negocio. El segundo tipo puede abrir una cuenta en los bancos especializados y en una lista reducida de bancos cantonales y privados, en un plazo de ocho a dieciséis semanas, con un expediente que rastree cada franco hasta su origen on-chain.
Las directrices de la Asociación Suiza de Banqueros de 2018 establecieron la información que un banco debe obtener de una empresa blockchain. Además de la diligencia debida societaria ordinaria, exigen el modelo de negocio y su clasificación regulatoria, con la respuesta de la FINMA a la consulta o la afiliación a un organismo de autorregulación (OAR) cuando proceda. Piden el origen del capital inicial y de los fondos que se prevé que circulen por la cuenta. Piden también el concepto de prevención del blanqueo de capitales de la propia sociedad, si esta es intermediario financiero, y las direcciones de monedero desde las que se originarán las conversiones a moneda fiduciaria.1 En el caso de una sociedad que realiza una ICO o una venta de tokens, las directrices esperan que la sociedad haya identificado a los participantes en la venta con un estándar comparable al del propio banco. Por eso el capítulo V trata la incorporación de los participantes conforme a las normas contra el blanqueo como condición del lanzamiento.
Las preguntas y las respuestas
Las preguntas que formulan los bancos se han vuelto previsibles. Cada una tiene una respuesta que funciona y otra que pone fin a la conversación.
| Pregunta | Respuesta que funciona | Respuesta que pone fin a la conversación |
|---|---|---|
| ¿A qué se dedica la sociedad? | Una descripción de una página con la clasificación regulatoria y la respuesta de la FINMA o la afiliación a un OAR | «Infraestructura Web3» |
| ¿De dónde procede el capital? | Extractos bancarios y una exposición del origen del patrimonio de cada fundador | «Bitcoin de los primeros tiempos» |
| ¿Qué circulará por la cuenta? | Una previsión de flujos de caja a doce meses por tipo de contraparte y origen | «Depende del mercado» |
| ¿Desde qué monederos realizará las conversiones? | Una lista de direcciones de tesorería con su historial on-chain y un informe de análisis | «Varios» |
| ¿Quiénes son sus clientes? | Segmentos, jurisdicciones, estándar de incorporación, proporción de clientes minoristas | «Global» |
| ¿Maneja activos de clientes? | Sí o no, con el modelo de custodia y el estatus ante el OAR o la FINMA | «En realidad no» |
| ¿Quiénes son los beneficiarios efectivos? | Un organigrama hasta las personas físicas, con documentos de identificación | Un organigrama que termina en una fundación sin más explicación |
La última fila merece un comentario. Una fundación no tiene beneficiario efectivo en el sentido de propiedad, por lo que la normativa suiza contra el blanqueo de capitales considera a los miembros de su consejo como las personas que ejercen el control y que deben identificarse.2 Un banco al que se le dice «la fundación no tiene propietario» percibirá una evasiva. Un banco al que se le entrega la identificación de los miembros del consejo, los estatutos de la fundación, la confirmación de la autoridad de supervisión y la finalidad percibirá una institución bien gestionada.
Prueba del origen de los fondos procedentes de criptoactivos
La parte más difícil de cualquier expediente es la prueba de que los fondos convertidos a partir de tokens son limpios. El estándar que aplican los bancos suizos se ha consolidado en cuatro elementos. Primero, las direcciones de monedero de las que proceden los fondos, con un informe de análisis blockchain de un proveedor reconocido que muestre la exposición de esas direcciones a clústeres vinculados a sanciones, a la darknet, a mezcladores y a fondos robados. Segundo, el historial de adquisición de los tokens: extractos de plataformas de intercambio que muestren las compras, registros de minería o de validación, la documentación de la venta de tokens para las asignaciones o el contrato de trabajo en el caso de los tokens consolidados (vested) de un fundador. Tercero, la situación fiscal, es decir, la prueba de que las ganancias se han declarado allí donde residía el titular. Para un particular residente en Suiza, se trata de la declaración del impuesto sobre el patrimonio en la que figura la posición. Para un residente en Singapur, es una confirmación de que las ganancias eran de capital y no se exigía declaración. Cuarto, una exposición que conecte los tres elementos anteriores en un relato coherente.
Nota práctica
Un fundador que prevea convertir en el próximo año tokens consolidados por valor de 5 millones de CHF a través de una cuenta bancaria suiza debería preparar, antes de dirigirse al banco, un expediente sobre el origen de los fondos con cuatro secciones. Sección uno: el contrato de asignación de tokens, el calendario de consolidación (vesting) y la prueba on-chain de las liberaciones a la dirección del fundador. Sección dos: un informe de análisis blockchain sobre esa dirección y sobre cada dirección por la que hayan pasado los tokens desde la consolidación, fechado dentro del último mes. Sección tres: las declaraciones fiscales del fundador correspondientes a los años de consolidación, en las que figuren los tramos como rendimientos del trabajo en Zug o en Singapur, con el impuesto pagado. Sección cuatro: una exposición de una página. Un expediente de este tipo requiere de tres a seis semanas de revisión por parte del banco. Un banco al que se pida aceptar los mismos fondos sin el expediente los rechazará.
Notas
- Swiss Bankers Association, «Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies», septiembre de 2018, secciones 3 y 4 (requisitos de información para sociedades con y sin financiación mediante ICO o vinculada a tokens). Parte F, capítulo III. ↩
- Ordenanza de la FINMA sobre el blanqueo de capitales (GwV-FINMA/OBA-FINMA), SR 955.033.0, art. 56, apdo. 1, y art. 64 (identificación de las personas que ejercen el control de personas jurídicas operativas; en el caso de fundaciones y asociaciones, los miembros del órgano de gobierno). Parte F, capítulo III. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.