Singapur como sede: tribunales y ejecución

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La política de intervención judicial mínima

El atractivo de una sede depende en gran medida de sus tribunales. Los tribunales de Singapur han descrito siempre su función como de apoyo y supervisión limitada. En Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd, resuelto el 9 de mayo de 2007, la Court of Appeal subrayó la autonomía del proceso arbitral y advirtió de que una intervención agresiva fomentaría las dilaciones y las impugnaciones infundadas. Una parte que alegue una infracción de la justicia natural debe identificar la norma infringida, mostrar cómo se infringió y acreditar un nexo causal con el laudo, así como un perjuicio real.¹

Esta contención se ha convertido en el sello distintivo de la sede singapurense. Como la ley no prevé una apelación general sobre cuestiones de Derecho, una parte puede contar con que el laudo no se reabrirá en cuanto al fondo. El debate de reforma de 2025 mostró que algunos usuarios acogerían con agrado una apelación limitada sobre cuestiones de Derecho, sujeta a aceptación expresa (opt-in), que acercaría Singapur al modelo inglés.

Suspensión de procedimientos judiciales y arbitrabilidad

La primera prueba de una sede llega cuando una de las partes ignora la cláusula arbitral y demanda ante los tribunales. En Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd, resuelto el 26 de octubre de 2015, la Court of Appeal declaró que el tribunal que examina una suspensión conforme a la sección 6 solo necesita constatar, con un criterio prima facie, que existe un convenio arbitral válido que abarca la controversia. El tribunal declaró también que las pretensiones por opresión de la minoría (minority oppression) conforme a la Companies Act son en general arbitrables, ya que se refieren a las expectativas comerciales de los accionistas y no afectan a los intereses públicos implicados en la liquidación.² La resolución es relevante para las empresas conjuntas y las sociedades holding familiares, cuyos pactos de accionistas contienen a menudo cláusulas arbitrales.

En Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings, resuelto el 6 de enero de 2023, la Court of Appeal precisó su enfoque de la arbitrabilidad. Una controversia que no sea arbitrable conforme a la ley que rige el convenio arbitral no se tramitará en Singapur. Lo mismo se aplica a una controversia que no sea arbitrable conforme al Derecho de Singapur, porque ambos resultados vulnerarían el orden público en el sentido de la sección 11. En el caso concreto, el tribunal concluyó que el Derecho de Singapur regía el convenio arbitral, de modo que el procedimiento iniciado por el accionista indio ante el National Company Law Tribunal lo infringía.³ El caso ilustra cómo los tribunales de Singapur protegen los convenios arbitrales frente a procedimientos paralelos en el Estado de origen de una de las partes.

La ley aplicable al convenio arbitral

Qué ley rige el propio convenio arbitral es una cuestión recurrente en las operaciones asiáticas, en las que el contrato principal, la sede y las partes pertenecen a menudo a sistemas jurídicos distintos. En BCY v BCZ, resuelto el 9 de noviembre de 2016, la High Court aplicó un criterio en tres fases: elección expresa, elección tácita y vínculo más estrecho. Declaró que la ley elegida para el contrato principal es un indicio sólido de la ley del convenio arbitral, incluso cuando la sede se encuentra en otro país.⁴ La consulta de 2025 planteó si esta regla de creación jurisprudencial debía dar paso a una norma legal, posiblemente siguiendo la ley inglesa de 2025.

Anulación: los motivos y sus límites

Un laudo dictado en Singapur solo puede impugnarse ante los tribunales de Singapur y solo por motivos tasados. Son los motivos del artículo 34 de la Ley Modelo, entre ellos la incapacidad, la invalidez del convenio, la falta de notificación, el exceso de competencia, la composición irregular del tribunal arbitral y el orden público. La sección 24 añade otros dos: un laudo obtenido mediante fraude o corrupción o afectado por ellos, y una infracción de la justicia natural que haya perjudicado los derechos de una parte.⁵

Los tribunales aplican estos motivos con rigor. En Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd, la High Court se negó a anular un laudo del SIAC sobre un contrato de suministro de carbón, aunque el árbitro único había tardado unos diecinueve meses tras los últimos escritos en dictarlo. El retraso por sí solo, declaró el tribunal, no vulnera el orden público. Una infracción procesal debe ser además algo más que «arid, technical, or trifling» (árida, técnica o nimia).⁶

Los tribunales intervienen cuando está en juego la integridad del proceso. En DJP v DJO, resuelto el 8 de abril de 2025, la Court of Appeal confirmó la anulación de un laudo de la CCI con sede en Singapur relativo a un contrato ferroviario de mercancías en la India. Al menos 212 de los 451 párrafos del laudo se habían tomado de laudos dictados en dos arbitrajes paralelos presididos por el mismo árbitro. El tribunal concluyó que un observador imparcial sospecharía de un prejuicio, que se había privado a las partes de una audiencia justa sobre material que no podían ver y que los coárbitros no habían estado en pie de igualdad con el presidente.⁷ La resolución se interpretó ampliamente como una señal de que la intervención mínima termina allí donde un tribunal arbitral no resuelve el asunto que tiene ante sí.

Ejecución de laudos singapurenses y la elección de remedios

Un laudo dictado en Singapur se ejecuta en Singapur conforme a la sección 19 y en el extranjero conforme a la Convención de Nueva York. En PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV, resuelto el 31 de octubre de 2013, la Court of Appeal abordó la situación de una parte que no había impugnado la competencia del tribunal arbitral en la sede. Declaró que la Ley Modelo se basa en una «elección de remedios» (choice of remedies). Una parte puede solicitar la anulación de un laudo u oponerse a su ejecución, invocando los motivos del artículo 36 incluso frente a un laudo singapurense.⁸ El caso surgió de una controversia entre grupos de medios de comunicación indonesios y malasios. Mostró que los tribunales de Singapur examinan con seriedad las excepciones de incompetencia, incluso en la fase de ejecución.

Laudos extranjeros y la Convención de Nueva York

La parte 3 de la ley regula los laudos extranjeros. Un laudo extranjero puede ejecutarse mediante acción o de la misma manera que un laudo singapurense, previa presentación del laudo autenticado, del convenio arbitral y, cuando sea necesario, de una traducción certificada al inglés. La ejecución solo puede denegarse por los motivos enumerados en la sección 31, que reproducen el artículo V de la Convención de Nueva York.⁹ Entre estos motivos figuran la invalidez del convenio, la falta de notificación adecuada, el exceso en el mandato, las irregularidades procesales, la anulación del laudo en la sede, la no arbitrabilidad y el orden público.

Para el centro financiero, esta función tiene importancia práctica. Muchos deudores mantienen cuentas bancarias, acciones o inmuebles en Singapur, por lo que los acreedores que disponen de un laudo de Londres, París o Hong Kong acuden a Singapur para ejecutarlo. Resoluciones recientes han extendido este alcance a los Estados. En 2025, el Singapore International Commercial Court se negó a dejar sin efecto la autorización para ejecutar tres laudos Yukos contra la Federación de Rusia. En 2026, la High Court declaró que España, al adherirse al Convenio del CIADI (ICSID), se había sometido a la jurisdicción de los tribunales de Singapur para el reconocimiento de un laudo CIADI.¹⁰

El Singapore International Commercial Court conoce cada vez más de solicitudes de anulación o ejecución de laudos. DJP v DJO llegó a sus jueces en primera instancia y, en apelación, a la Court of Appeal, que actuó con un juez internacional, Lord Neuberger. La estructura del SICC, sus jueces extranjeros y sus normas sobre abogados extranjeros se examinan en el capítulo F.III.

Notas

1. Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] SGCA 28, 9 de mayo de 2007 (Chan Sek Keong CJ, Andrew Phang Boon Leong JA, V K Rajah JA), en [59] y [62]; Soh Beng Tee (n. supra), en [29], [73] y [86]. ↩
2. Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2015] SGCA 57, 26 de octubre de 2015 (Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, Chan Sek Keong SJ), en [63]–[64], [70], [84], [88] y [97]. ↩
3. Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings [2023] SGCA 1, 6 de enero de 2023 (Sundaresh Menon CJ, Judith Prakash JCA, Steven Chong JCA), en [55] y [60] (enfoque «composite»); Anupam Mittal (n. supra), en [75] y [96]. ↩
4. BCY v BCZ [2016] SGHC 249, 9 de noviembre de 2016 (Steven Chong J), en [40], [49] y [65]. ↩
5. International Arbitration Act 1994, s 24(a)–(b), «in addition to the grounds set out in Article 34(2) of the Model Law». ↩
6. Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd [2015] SGHC 65, 12 de marzo de 2015 (Steven Chong J), en [51], [63] y [75]. ↩
7. DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2, 8 de abril de 2025 (Sundaresh Menon CJ, Steven Chong JCA, David Edmond Neuberger IJ), en [61], [70], [74]–[76] y [80]–[83]; apelación contra DJO v DJP [2024] SGHC(I) 24. ↩
8. PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV [2013] SGCA 57, 31 de octubre de 2013 (Sundaresh Menon CJ, V K Rajah JA, Judith Prakash J), en [65], [74] y [99]. ↩
9. International Arbitration Act 1994, ss 29(1), 30(1) y 31(1)–(4): la ejecución puede denegarse en los casos enumerados «but not otherwise». ↩
10. Global Arbitration Review, The Asia-Pacific Arbitration Review 2027 (n. supra), sobre Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation [2025] SGHC(I) 19 y NextEra Energy Global Holdings BV v Kingdom of Spain [2026] SGHC 43. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.