Exenciones de licencia y expectativas supervisoras
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Por qué los single family offices no necesitan licencia
La gestión de fondos es una actividad regulada conforme a la Securities and Futures Act 2001 (SFA, la ley de valores y futuros), para la que normalmente se exige una Capital Markets Services Licence (licencia CMS). El régimen de licencias protege a los clientes terceros. Un single family office no tiene tales clientes, por lo que la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) ha sostenido de forma constante que no debe estar sometido a licencia. En febrero de 2025, Gan Kim Yong declaró ante el Parlamento que este enfoque se correspondía con el de otras jurisdicciones importantes.1
Hasta 2026, la exención se basaba en una disposición que no se había redactado para los family offices. El párrafo 5(1)(b) del Second Schedule de las Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations exime a una sociedad que gestiona los activos de sus sociedades vinculadas. Una familia que mantenía la oficina y el fondo a través de una sociedad holding común podía acogerse a ella. Las familias con otras estructuras, por ejemplo cuando personas físicas mantenían directamente la oficina y el fondo, quedaban fuera de la disposición y solicitaban exenciones individuales.2 El resultado era un mosaico en el que algunas oficinas tenían cartas de la MAS y otras se acogían a la regla general sin ningún contacto con el regulador.
La consulta de 2023 y la respuesta de 2024
El 31 de julio de 2023, la MAS publicó un documento de consulta en el que proponía una exención por categorías para los single family offices, independiente de su estructura. Tras el cierre de la consulta el 30 de septiembre de 2023, la respuesta llegó el 6 de noviembre de 2024. El documento señalaba el blanqueo de capitales como el riesgo principal asociado a las entradas de patrimonio. Añadía que los riesgos que planteaban los family offices eran similares a los de otros clientes de alto patrimonio, lo que hacía recaer la carga sobre las entidades financieras que les prestan servicios.3
La respuesta ajustó las propuestas en varios aspectos. Permitió que las familias mantuvieran la oficina a través de trusts, fundaciones u otras estructuras, siempre que la financiación procediera exclusivamente de la familia. Amplió el plazo de notificación de siete a catorce días y el plazo de la declaración anual de catorce días después del año natural a cuatro meses después del cierre del ejercicio. El periodo transitorio para las oficinas existentes también se amplió de seis meses a un año. La respuesta limitó, además, la declaración sobre procedimientos civiles a los iniciados por organismos públicos y reguladores, ya que los litigios mercantiles privados dicen poco sobre la integridad de una familia.4
La exención por categorías en vigor desde el 15 de junio de 2026
La nueva exención figura en el párrafo 5(1)(ba) del Second Schedule de las Regulations. Un single family office solo puede gestionar fondos para miembros de la familia, incluidos los trusts familiares y las sociedades que pertenezcan íntegramente a la familia y actúen en su exclusivo beneficio, para entidades benéficas financiadas exclusivamente por la familia y para empleados clave. Los empleados clave son los administradores ejecutivos (executive directors), el consejero delegado, el director financiero y los profesionales de inversión. Los activos de empleados clave que no sean miembros de la familia no pueden superar el 10 % de los activos gestionados. La oficina debe estar constituida en Singapur, y tanto la oficina como cada vehículo de inversión deben tener una cuenta en un banco con licencia de la MAS. Los empleados clave que no sean miembros de la familia pueden tener una participación no de control de hasta el 10 % en la oficina y deben desprenderse de ella en el plazo de un año tras su salida.5
La definición de la familia recibió especial atención. Es miembro de la familia todo descendiente en línea recta de un ascendiente común, incluidos los cónyuges actuales y anteriores, los hijos adoptivos, los hijastros, los suegros y los cuñados. El ascendiente común no puede estar a más de cinco generaciones de distancia de la generación más joven que constituyó la oficina, aunque una vez que la oficina existe puede prestar servicios a generaciones posteriores. El límite generacional respondía a una objeción planteada en la consulta. Sin él, personas que alegaran descender de un ascendiente remoto podrían haberse presentado como una sola familia y haber agrupado su patrimonio sin licencia.6
Una nueva oficina debe presentar una notificación de inicio de actividad en un plazo de 14 días desde el comienzo de sus operaciones, una vez abiertas sus cuentas bancarias. Una oficina existente que operaba antes del 15 de junio de 2026 con una exención individual o conforme al párrafo 5(1)(b) tiene de plazo hasta el 15 de junio de 2027 para cumplir las condiciones y presentar la notificación. La declaración anual debe presentarse en los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, y la MAS ha indicado que no concederá prórrogas. El párrafo 5(1)(b) ya no está a disposición de los family offices. Todos ellos deben acogerse al nuevo marco.7
De los dictámenes jurídicos a las declaraciones
El documento de consulta había propuesto que cada family office obtuviera un dictamen jurídico de un despacho de abogados singapurense que confirmara el cumplimiento de las condiciones relativas a la propiedad y a los clientes, y que identificara al despacho en su notificación. La respuesta de noviembre de 2024 todavía lo mantenía y solo permitía que emitieran el dictamen despachos de abogados singapurenses. El marco que entró en vigor en junio de 2026 suprimió el requisito. Un family office debe cerciorarse de que cumple todas las condiciones antes de presentar la notificación, pero no necesita recabar asesoramiento jurídico ni aportar un dictamen. En su lugar, la notificación debe ir acompañada de una declaración firmada por un miembro de la familia que haya aportado los activos y por un administrador (director) de la oficina. Un proveedor de servicios puede presentar la notificación en nombre del cliente, aunque no puede firmar la declaración.8
El paso del dictamen a la declaración hace recaer la responsabilidad en la propia familia. Una declaración falsa no puede atribuirse a la interpretación de las normas por parte de un asesor. Los asesores seguirán revisando las estructuras, no obstante, ya que una oficina que no cumple las condiciones ejerce una actividad de gestión de fondos sin licencia, y la MAS ha indicado que adoptará medidas regulatorias en tales casos.9
Los bancos como guardianes del sistema
La idea supervisora central del marco es indirecta. La MAS llega a los family offices a través de los bancos que mantienen sus cuentas, a los que supervisa estrechamente. La respuesta a la consulta exigió que la oficina y su vehículo de fondo tuvieran cuentas en un banco regulado por la MAS, restringiendo una propuesta anterior que habría aceptado relaciones de negocio con cualquiera de las entidades financieras reguladas por la MAS incluidas en una lista. Las firmas de asesoramiento, explicó la MAS, pueden carecer de una visión completa de las actividades del cliente. Un vehículo de fondo extranjero puede, en cambio, operar con un banco regulado en una jurisdicción que aplique normas contra el blanqueo de capitales acordes con las del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).10
Los bancos aplican su diligencia debida ordinaria respecto del cliente y su seguimiento continuo conforme a las notices de la MAS, como la MAS Notice 626 para bancos. El incentivo fiscal va más allá y exige una cuenta de banca privada en el momento de la solicitud y durante cada periodo de referencia. Los bancos privados realizan así las comprobaciones sobre el origen del patrimonio de las que depende la integridad del régimen. El capítulo III de la parte H describe el marco contra el blanqueo de capitales que rige estas comprobaciones.11
Ni aval ni estatus regulado
La MAS ha subrayado repetidamente que la exención no es un sello de aprobación. El documento de consulta afirmaba que la exención por categorías no significaba que la MAS regulara o avalara las oficinas, que no deben dar a entender que tienen estatus regulado alguno en Singapur. En abril de 2025, Gan Kim Yong recordó al Parlamento que los family offices solo gestionan el patrimonio de su propia familia. Tengan o no un incentivo fiscal, no necesitan regulación ni normas de gobierno corporativo más allá de las que se aplican a todas las sociedades. Sus propietarios deben implantar por sí mismos los controles adecuados.12
La propia carta de concesión es confidencial. Solo puede mostrarse a los administradores, directivos y empleados que la necesiten, así como a los auditores y asesores con carácter estrictamente confidencial. Su divulgación al público o a la prensa requiere la aprobación previa por escrito de la MAS.13 Un family office que presente su incentivo ante socios comerciales como prueba de un estatus oficial incumple, por tanto, sus condiciones.
Un error frecuente
A menudo se dice que Singapur «otorga licencia» a los family offices o los «aprueba». La exención de licencia y el incentivo fiscal son cosas distintas. Un single family office opera al amparo de una exención por categorías que exige notificación y declaraciones anuales, pero que no confiere estatus regulado. El fondo que gestiona puede disfrutar de una concesión fiscal de la MAS, que es una decisión tributaria sujeta a condiciones. Ni la notificación ni la concesión equivalen a un aval, y ninguna de ellas puede presentarse como tal.
Notas
- MAS, respuesta escrita de 5 de febrero de 2025 al profesor asociado Jamus Jerome Lim, citada más arriba: los SFO solo gestionan el dinero de su familia y no prestan servicios a clientes terceros, por lo que no están sujetos a licencia conforme a la SFA, un enfoque similar al de otras jurisdicciones importantes. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, apdos. 3.2–3.3. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, 31 de julio de 2023, apdo. 1.4 (observaciones hasta el 30 de septiembre de 2023) y apdo. 2.4; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 de noviembre de 2024. ↩
- MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 de noviembre de 2024, apdos. 2.3, 4.3, 4.15 y 5.3; MAS, Response to Feedback, 6 de noviembre de 2024, apdo. 4.9. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, publicadas el 12 de junio de 2026, actualizadas el 31 de julio de 2026, FAQ 1, con referencia al párrafo 5(1)(ba) del Second Schedule de las SF(LCB) Regulations; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 1 y 12. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 2, con referencia al párrafo 5(1AF) del Second Schedule de las SF(LCB) Regulations; MAS, Response to Feedback, 6 de noviembre de 2024, apdos. 2.20–2.22. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 3 y 4; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 6 y 7; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 13 (añadida en julio de 2026). ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, apdos. 3.5 y 4.2(a)(iv); MAS, Response to Feedback, 6 de noviembre de 2024, apdo. 4.6 (propuesta mantenida, dictámenes jurídicos solo de despachos de abogados singapurenses); MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 10; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 9. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, apdo. 3.9. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, apdo. 3.5(d); MAS, Response to Feedback, 6 de noviembre de 2024, apdos. 3.5–3.6; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 11. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junio de 2026, FAQ 11; MAS, FDD Cir 05/2026, apdo. 4.5(c). ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, apdo. 3.4 y n. 1, que anuncia una modificación de la Notice SFA 04-N07 sobre las manifestaciones prohibidas a las personas exentas; MAS, respuesta escrita de Gan Kim Yong a una pregunta parlamentaria del profesor asociado Jamus Jerome Lim, 8 de abril de 2025 (mas.gov.sg, «Written reply to Parliamentary Question on family office»). ↩
- MAS, FDD Cir 05/2026, anexo 13, apdo. 4.1. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.