Responsabilidad individual y conducta
Leer la edición en PDF (6 páginas)
Las Guidelines on Individual Accountability and Conduct
El 10 de septiembre de 2020, la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) publicó las Guidelines on Individual Accountability and Conduct (directrices sobre responsabilidad individual y conducta). Fijan cinco resultados que se espera que alcancen las entidades financieras. Los altos directivos responsables de las funciones esenciales de la entidad deben estar claramente identificados. Deben ser idóneos (fit and proper) y responder de las actuaciones de sus empleados y de la conducción del negocio a su cargo. El marco de gobierno debe respaldar sus funciones con una estructura de dirección clara y transparente. El personal con riesgo material debe ser idóneo y estar sujeto a un gobierno eficaz del riesgo, a estructuras de incentivos y a normas de conducta. Por último, la entidad debe disponer de un marco que promueva y mantenga la conducta deseada entre todos sus empleados.1
Las directrices surtieron efecto el 10 de septiembre de 2021, un año después de su publicación. Se aplican a todas las entidades financieras reguladas por la MAS, con una breve lista de excepciones, como los asesores financieros exentos y determinados operadores de mercado extranjeros. Las entidades con menos de cincuenta empleados también deben alcanzar los cinco resultados, pero normalmente no se espera de ellas que adopten las orientaciones más detalladas.2 El personal con riesgo material está formado por las personas cuyas decisiones o actividades pueden afectar de forma significativa a la seguridad y solidez de la entidad o causar perjuicios a un segmento significativo de sus clientes. En un banco privado, esta categoría incluye normalmente a los gestores de relaciones con clientes de mayor rango, a los jefes de mesa y a los responsables de cumplimiento normativo y de riesgos.
Las directrices adoptan la forma de expectativas de supervisión. Se apoyan en la relación de supervisión, en los criterios de idoneidad y en la facultad de la MAS de actuar contra personas concretas. En la práctica, las entidades elaboran un mapa de las responsabilidades de cada alto directivo, lo documentan y lo presentan a la MAS durante las inspecciones. Cuando algo sale mal, esos mapas sirven después como prueba.
Órdenes de inhabilitación en virtud de la FSMA
El régimen armonizado de órdenes de inhabilitación (prohibition orders) de la parte 3 de la Financial Services and Markets Act (FSMA, la ley de servicios y mercados financieros), en vigor desde el 31 de julio de 2024, da a estas directrices su fuerza ejecutiva. Según la sección 7, la MAS puede dictar una orden de inhabilitación contra cualquier persona que no sea idónea. La orden puede prohibir a esa persona, de forma permanente o durante un periodo determinado, ejercer actividades reguladas o desempeñar funciones relevantes en una entidad financiera. Entre las funciones relevantes figuran el manejo de fondos o activos, la asunción de riesgos, la gestión y el control de riesgos y la administración de sistemas críticos. Una orden también puede impedir a una persona dirigir una entidad, actuar como administrador (director) de ella o convertirse en accionista significativo.3
El régimen va más allá que sus predecesores en tres aspectos. Se aplica a todos los sectores. Puede utilizarse contra personas en el extranjero con un vínculo pasado, presente o futuro con el sector financiero de Singapur. Además, puede tener en cuenta conductas indebidas anteriores al 31 de julio de 2024. La MAS fija la duración caso por caso, atendiendo a la culpabilidad, al perjuicio, a los precedentes y al interés público, de modo que un cargo de alto nivel puede agravar la culpabilidad. El afectado puede recurrir ante el ministro en un plazo de treinta días.4 Las órdenes dictadas en virtud de las antiguas disposiciones de la FAA, la Insurance Act y la SFA siguen vigentes hasta su expiración o revocación.
El arsenal sancionador
La monografía sobre la actuación sancionadora de la MAS (Enforcement Monograph) enumera las medidas de que dispone. Son la remisión para su persecución penal, la acción de sanción civil, la retirada o suspensión de una licencia o condición regulatoria, la destitución, las órdenes de inhabilitación, las transacciones (compositions), las amonestaciones y las advertencias o cartas de recomendación. Salvo la persecución penal, que corresponde al Attorney-General en su calidad de Public Prosecutor (fiscal general), la MAS puede adoptar todas estas medidas en su propio nombre. Una transacción es en esencia una sanción pecuniaria, ofrecida en lugar de la persecución penal por conductas indebidas de gravedad baja o moderada. Si se rechaza la oferta, puede seguir un proceso penal. Las amonestaciones pueden dictarse, por ejemplo, en virtud de la sección 334 de la SFA cuando la MAS considera que una persona es culpable de una conducta indebida y que la amonestación es necesaria en interés público.5
Las estadísticas muestran cómo se utiliza este arsenal. En los dieciocho meses transcurridos entre el 1 de enero de 2025 y el 30 de junio de 2026, la MAS registró 19 condenas penales, sanciones pecuniarias y transacciones por 29 millones de dólares, sanciones civiles por 307 000 dólares, 23 órdenes de inhabilitación y tres revocaciones de licencias. Registró también 43 amonestaciones, 150 advertencias, 38 cartas de recomendación y 352 recordatorios de supervisión.6 La distribución es típica. Las sanciones formales son relativamente pocas, mientras que la mayoría de las correcciones de supervisión adoptan la forma de recordatorios, advertencias y cartas que nunca se hacen públicos.
La responsabilidad en la práctica: las medidas de julio de 2025
Las medidas de 4 de julio de 2025 mostraron cómo se aplica el marco de responsabilidad a las personas. Además de sanciones transaccionales por 27,45 millones de dólares a nueve entidades, la MAS dictó órdenes de inhabilitación contra cuatro personas de una de las empresas más pequeñas. Constató que su consejero delegado y su director de operaciones no habían garantizado, como altos directivos, que los controles contra el blanqueo de capitales siguieran el ritmo del crecimiento del negocio. Tres altos directivos de una sociedad fiduciaria (trust company) y dos antiguos jefes de equipo de un banco fueron amonestados públicamente. Nueve gestores de relaciones con clientes y supervisores recibieron amonestaciones privadas.7 Las conclusiones detalladas corresponden al capítulo E.VI.
La lección para los altos directivos es clara. Más allá de los gestores de relaciones que habían abierto y atendido las cuentas, la MAS identificó a los directivos responsables del entorno de control y les exigió responder por fallos que no habían cometido personalmente. Esa es la idea central de la responsabilidad individual. Un directivo responde de los sistemas a su cargo, incluso sin culpa personal, si se ha permitido que esos sistemas se quedaran atrás respecto del negocio.
Notas
- Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct (mas.gov.sg, publicado el 10 de septiembre de 2020), Outcomes 1–5. ↩
- Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 10 de septiembre de 2020: fecha de efecto, 10 de septiembre de 2021; «Applicability of the Guidelines» (todas las entidades financieras reguladas por la MAS, con diez excepciones enumeradas); apartado sobre las entidades «with fewer than 50 headcount»; definición del personal con riesgo material en el Outcome 4. ↩
- Monetary Authority of Singapore, «FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022» (mas.gov.sg, consultado en noviembre de 2026), sobre las ss. 6 y 7(1)–(2) de la FSMA, la fecha de efecto de 31 de julio de 2024 y la aplicación a conductas indebidas anteriores a esa fecha. ↩
- Monetary Authority of Singapore, «FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022» (consultado en noviembre de 2026), sobre las personas en el extranjero, la duración, el rango jerárquico y los recursos en virtud de las ss. 13–14 de la FSMA. ↩
- Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, julio de 2025, apdos. 3.5 y 6.1–6.2. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, julio de 2025, apdos. 6.17–6.18. ↩
- Monetary Authority of Singapore, «Enforcement» (mas.gov.sg/regulation/enforcement, consultado en noviembre de 2026), cifras principales del Enforcement Report 2025/2026, publicado el 7 de octubre de 2026, que abarca del 1 de enero de 2025 al 30 de junio de 2026; las condenas penales, advertencias y cartas de recomendación incluyen casos tramitados en el marco de las investigaciones conjuntas de la MAS y el CAD. ↩
- Monetary Authority of Singapore, «MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches», 4 de julio de 2025: órdenes de inhabilitación de seis y cinco años contra el consejero delegado y el director de operaciones de Blue Ocean Invest, que «failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace» con el crecimiento de la empresa, y de tres años contra dos gestores de relaciones con clientes. Monetary Authority of Singapore, «MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches», 4 de julio de 2025, sobre las amonestaciones a altos directivos de Trident Trust Company (Singapore) y a antiguos jefes de equipo de UOB y las amonestaciones privadas a nueve gestores de relaciones con clientes y supervisores. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.