El Quistclose trust
Leer la edición en PDF (3 páginas)
Un Quistclose trust nace cuando se transmite dinero u otros bienes para una finalidad determinada y en condiciones tales que no quedan a la libre disposición del receptor. Si la finalidad fracasa, los bienes se mantienen en resulting trust (trust de reversión) a favor del transmitente.1 La doctrina tiene tres aplicaciones en la práctica de los activos digitales. La primera es la venta de tokens. Cuando los compradores pagan stablecoins en la cartera de un emisor para financiar un desarrollo determinado y el emisor se compromete a destinar los fondos exclusivamente a esa finalidad, puede nacer un Quistclose trust si se abandona el desarrollo. La segunda es el depósito en garantía (escrow) del lanzamiento, en el que un tercero mantiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones de admisión a negociación o de umbral mínimo (soft cap). La tercera es la prefinanciación de acuerdos de creación de mercado, en los que se entregan tokens y stablecoins a un creador de mercado para que aporte liquidez en plataformas determinadas.
La doctrina es una herramienta de doble filo. El emisor que quiere disponer libremente de los ingresos de la venta debe evitar un lenguaje que restrinja su destino. El comprador que quiere protección debe exigirlo. En mi práctica, la cuestión surge con más frecuencia tras un lanzamiento fallido, cuando los compradores descubren que la «tesorería» se gastó en salarios y marketing. Si el white paper y las condiciones de venta decían sin más que los ingresos se destinarían «al desarrollo del protocolo», el argumento Quistclose es débil. Esas palabras describen una intención comercial general y no sustraen los fondos de la libre disposición del receptor. Si las condiciones exigían la separación de los fondos y su liberación por hitos, el argumento es sólido.
Ejemplo
Una Private Limited Company (Pte. Ltd.) singapurense vende 10 millones de tokens de utilidad por 2 millones de USDC con unas condiciones que establecen que los ingresos «se mantendrán en una cartera designada de firmas múltiples y solo se liberarán contra la finalización de los hitos de desarrollo del Anexo 2». La sociedad abandona el proyecto tras gastar 300 000 USDC en trabajos aprobados correspondientes a hitos. Con estas condiciones, cabe sostener que los 1,7 millones de USDC restantes se mantienen en Quistclose trust a favor de los compradores a prorrata, porque las condiciones sustrajeron los fondos de la libre disposición de la sociedad y los vincularon a una finalidad que ahora ha fracasado. Los compradores pueden reclamar el saldo con preferencia sobre los acreedores ordinarios de la sociedad. Si las condiciones solo hubieran dicho que los ingresos «se utilizarán para construir el protocolo», los compradores tendrían una pretensión contractual de daños y perjuicios y nada más.
Notas
- Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567 (HL). Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12, en [68]–[103] (Lord Millett). ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.