La base jurídica de un programa de grupo

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Ambos regímenes exigen o presuponen un enfoque a nivel de grupo, pero con distinto alcance.

PSN02 exige a un proveedor de servicios de pago constituido en Singapur que desarrolle una política de grupo en materia de AML/CFT y la extienda a todas sus sucursales y filiales, en Singapur y en el extranjero.¹ La política de grupo debe garantizar que las entidades extranjeras apliquen medidas AML/CFT coherentes con la notice en la medida en que lo permita el Derecho del país de acogida. Cuando el estándar del país de acogida sea inferior al de Singapur, se aplica el estándar singapurense. Cuando el Derecho del país de acogida impida aplicar el estándar singapurense, la entidad debe informar a la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) y adoptar medidas adicionales para gestionar el riesgo resultante. La política debe prever también el intercambio de información dentro del grupo a efectos de CDD y de gestión de riesgos, con garantías de confidencialidad. Esta disposición solo se aplica cuando la entidad singapurense es la matriz o tiene filiales. Una MPI singapurense que es a su vez filial de una holding suiza no está obligada por PSN02 a imponer nada a su matriz ni a sus sociedades hermanas.

El Derecho suizo está más fragmentado. Para los intermediarios financieros supervisados directamente por la FINMA, es decir, bancos, sociedades de valores, gestores de fondos y los demás titulares de licencias de la Parte E, se aplican los arts. 5 y 6 de la Ordenanza de la FINMA sobre blanqueo de capitales (GwV-FINMA/OBA-FINMA). Estos exigen un seguimiento global de los riesgos jurídicos y reputacionales y la aplicación de los principios suizos a las sucursales y sociedades del grupo en el extranjero.² Para los intermediarios afiliados a un SRO conforme al art. 2, apdo. 3, de la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA), que es lo que suele ser un custodio o bróker de criptoactivos de Zug, la GwV-FINMA/OBA-FINMA no se aplica directamente. Los reglamentos de los SRO no imponen, por lo general, un deber a nivel de grupo.³ Las obligaciones de la entidad suiza son propias y terminan en sus propios clientes. Por tanto, un miembro de un SRO de Zug no tiene ningún deber legal suizo de gestionar un programa de grupo, aunque el estándar del GAFI (Recomendación 18) lo presupone y un grupo bien gestionado lo adopta para su propia protección.⁴

La conclusión práctica es que el programa de grupo se ancla en el Derecho singapurense cuando la entidad de Singapur es la matriz, y es una cuestión de buenas prácticas y de alineación con el GAFI cuando la matriz es la entidad suiza. En ambos casos, el programa debe ser un único documento con un núcleo común y anexos específicos por jurisdicción, aprobado por el consejo de administración de cada entidad, ya que cada regulador querrá comprobar que el consejo de su licenciatario asume como propia la política que se le aplica.

Notas

1. MAS Notice PSN02, párr. 15 (política de grupo), que exige a un proveedor de servicios de pago constituido en Singapur desarrollar una política de grupo, extenderla a sus sucursales y filiales en el extranjero, aplicar el más estricto de los estándares de Singapur y del país de acogida cuando difieran, e informar a la MAS cuando el Derecho del país de acogida impida su cumplimiento. ↩
2. Ordenanza de la FINMA sobre blanqueo de capitales (AMLO-FINMA; GwV-FINMA, SR 955.033.0), arts. 5–6 (seguimiento global de los riesgos jurídicos y reputacionales, aplicación a nivel de grupo de los principios), aplicable a los intermediarios financieros del art. 2, apdo. 2, AMLA. ↩
3. Ley suiza contra el blanqueo de capitales (AMLA; GwG, SR 955.0), art. 2, apdo. 3, y arts. 24 y ss. (organismos de autorregulación); los reglamentos de VQF, SO-FIT, PolyReg y los demás SRO fijan los estándares de diligencia debida de sus miembros y, por lo general, no se extienden a sociedades del grupo en el extranjero. Véase la Parte F, capítulo I. ↩
4. Recomendación 18 del GAFI y su Nota interpretativa, que exigen a los grupos financieros implantar programas AML/CFT a nivel de grupo, incluidas políticas de intercambio de información dentro del grupo, aplicables a todas las sucursales y filiales de participación mayoritaria. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.