La company limited by guarantee de Singapur
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Singapur no dispone ni de una fundación ni de una asociación con personalidad jurídica en el sentido suizo. El envoltorio jurídico que se impuso a partir de 2018 es la company limited by guarantee (CLG, sociedad limitada por garantía), regulada en la sección 17 de la Companies Act 1967 (ley de sociedades de Singapur). Una CLG no tiene capital social. Sus miembros se comprometen a aportar una suma simbólica, normalmente de 1 a 10 S$, en caso de liquidación de la sociedad. La gestionan administradores (directors) sujetos a los deberes ordinarios de los administradores de sociedades. No puede repartir beneficios a sus miembros y debe destinar sus ingresos a su objeto. Entre 2018 y 2022, muchos protocolos constituyeron CLG en Singapur y las denominaron «fundaciones» en sus materiales públicos, aunque no lo son.1
La CLG funciona razonablemente bien como entidad de concesión de subvenciones y de apoyo al ecosistema. Como envoltorio jurídico de una DAO funciona mal, por tres razones. Sus miembros son los garantes designados en su constitución social y no pueden formar una categoría abierta de titulares de tokens sin un mecanismo que la ley no contempla. Sus administradores la controlan y responden de ella, de modo que una votación de la DAO no puede vincularlos jurídicamente. Y, al tratarse de una sociedad, debe presentar cuentas, tener un administrador residente, celebrar juntas y cumplir íntegramente la Companies Act. La CLG fue popular en Singapur porque era la única forma disponible y porque, hasta 2022, la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) y ACRA (la autoridad de registro mercantil y contable) le prestaban poca atención. Tras los colapsos de Terraform y Three Arrows, en los que estaban implicadas entidades singapurenses, aumentó el escrutinio sobre las CLG de protocolos. Desde la entrada en vigor del régimen DTSP (proveedores de servicios de tokens digitales) el 30 de junio de 2025, una CLG que preste cualquier servicio de tokens digitales a personas fuera de Singapur necesita una licencia que no va a obtener. Muchas CLG de protocolos se liquidaron o trasladaron su domicilio durante 2025.2
La perspectiva de Singapur
Un protocolo con raíces en Singapur que siga manteniendo su tesorería en una CLG singapurense debería revisar tres puntos antes de que termine 2026. Primero: ¿realiza la CLG alguna actividad que constituya un servicio de tokens digitales conforme a la Parte 9 de la FSMA 2022, como custodiar tokens por cuenta de terceros, operar un front-end o facilitar transferencias? En tal caso, opera sin licencia. Segundo: ¿son conscientes los administradores de que responden personalmente del cumplimiento normativo de la CLG y no pueden escudarse en una votación de la DAO? Tercero: ¿estaría mejor custodiada la tesorería en una fundación suiza, reduciendo la entidad singapurense a una sociedad de desarrollo o de subvenciones? La Parte P, capítulo IV analiza paso a paso el traslado de domicilio.
Notas
- Companies Act 1967 (Singapur), sección 17(2) (company limited by guarantee), sección 29 (facultad de omitir «Limited» en la denominación de sociedades sin ánimo de lucro) y Parte 5 sobre los deberes de los administradores. Parte P, capítulo III. ↩
- Terraform Labs Pte Ltd era una sociedad privada singapurense; la Luna Foundation Guard era una CLG de Singapur. El escrutinio posterior a 2022 y las consecuencias del régimen DTSP se recogen en la Parte I, capítulo III, y en la Parte K, capítulo V. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.