Reliance entre las entidades
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La cuestión operativa más habitual es si una entidad puede apoyarse en la CDD realizada por la otra (reliance), de modo que un cliente incorporado en Zug pueda abrir una cuenta en Singapur sin repetir el proceso.
Desde el lado singapurense, PSN02 permite apoyarse en un tercero, incluida una sociedad del grupo, con las tres condiciones expuestas en el capítulo II. El tercero debe estar sujeto a requisitos AML/CFT coherentes con el estándar del GAFI y supervisado en cuanto a ellos. La entidad singapurense debe obtener de inmediato la información de CDD y poder obtener los documentos sin demora. La entidad singapurense sigue siendo responsable.1 Un miembro de un SRO de Zug está supervisado en materia de AML/CFT por su SRO conforme a la GwG/LBA, y el GAFI reconoce la supervisión de los SRO como supervisión adecuada de los intermediarios financieros suizos. A mi juicio, la condición se cumple, y no he visto que la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) adopte una posición distinta. Aun así, la entidad singapurense debe documentar la evaluación, conservar los datos de identificación en sus propios sistemas, realizar su propio screening y su propia calificación de riesgo, y llevar a cabo su propio seguimiento continuo, ya que el seguimiento no puede ser objeto de reliance.
Desde el lado suizo, la GwG/LBA permite a un intermediario financiero delegar en un tercero la identificación del cliente y la determinación del beneficiario efectivo mediante un acuerdo escrito. El tercero debe ser seleccionado e instruido adecuadamente, el intermediario conserva la responsabilidad y los documentos deben custodiarse en el expediente del intermediario.2 Una MPI singapurense supervisada por la MAS es un delegado adecuado.3 También aquí la entidad suiza debe conservar los documentos, realizar su propia clasificación de riesgo conforme a los reglamentos del SRO y aplicar los formularios suizos (en particular, la declaración del beneficiario efectivo), que el proceso singapurense no genera salvo que el grupo los haya integrado.
El diseño práctico es, por tanto, un proceso de incorporación compartido que recoge una sola vez la suma de los requisitos de ambos regímenes y genera a partir de los mismos datos la documentación de ambas entidades (registro conforme a PSN02 en Singapur y formularios del SRO en Suiza). Después se ejecutan dos procesos separados de screening, calificación de riesgo y seguimiento, cada uno a cargo de la entidad que mantiene la relación con el cliente. El cliente firma dos juegos de condiciones y otorga dos juegos de declaraciones, pero aporta los documentos subyacentes una sola vez.
Ejemplo
Un family office de Hong Kong es incorporado por la AG de Zug del grupo para servicios de custodia y negociación extrabursátil (OTC). La AG de Zug recoge los documentos de identificación de la sociedad del family office, de sus administradores y de sus beneficiarios efectivos y obtiene la declaración suiza de persona que ejerce el control en el formulario K. Realiza el screening, califica al cliente como de mayor riesgo por la estructura offshore y el volumen de las tenencias, obtiene pruebas del origen del patrimonio y documenta la aprobación de la alta dirección. Seis meses después, el family office desea utilizar el exchange de la MPI singapurense. La MPI se apoya en la identificación y verificación de la AG de Zug conforme al párr. 9 de PSN02 e importa los datos y documentos a su propio sistema. Realiza su propio screening contra las listas de Singapur y de la OFAC y califica al cliente con su propio modelo de riesgo, de nuevo como de mayor riesgo. Confirma que las pruebas del origen del patrimonio cumplen el estándar singapurense descrito en el capítulo V y obtiene la aprobación de su propia alta dirección. El expediente de la MPI documenta la evaluación de reliance sobre la AG de Zug. El cliente firma las condiciones de la MPI y las declaraciones singapurenses y no aporta documentos nuevos. Ambas entidades supervisan su propia relación y comparten los cambios de calificación de riesgo a través del protocolo del grupo.
Notas
- MAS Notice PSN02, párr. 9 (ejecución de medidas por terceros), incluidas las condiciones para apoyarse en una entidad del grupo; las Guidelines señalan que un programa de grupo que cumpla los estándares de la notice puede facilitar el apoyo en una entidad del grupo. ↩
- AMLO-FINMA, arts. 28–29 (delegación de los deberes de diligencia en terceros), y las disposiciones correspondientes de los reglamentos de los SRO, que permiten delegar la identificación y la determinación del beneficiario efectivo mediante acuerdo escrito, conservando la responsabilidad. ↩
- AMLO-FINMA, art. 28, apdo. 1 (delegación en un tercero seleccionado con cuidado e instruido, conservando el intermediario su responsabilidad), y art. 29 (el delegado debe ser a su vez un intermediario financiero sujeto a una supervisión equivalente, o ser aceptable de otro modo en virtud de acuerdo escrito); los reglamentos de los SRO contienen disposiciones paralelas. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.