Tokens no fungibles
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Fuera del perímetro salvo que sean valores
La Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) expuso su posición sobre los NFT en una respuesta parlamentaria de febrero de 2022, en pleno auge del mercado de NFT. El Senior Minister y ministro responsable de la MAS declaró que la MAS no regula los NFT como tales. Un NFT que representa un objeto digital coleccionable único queda fuera de la Securities and Futures Act (SFA, la ley de valores y futuros) y de la Payment Services Act (PSA, la ley de servicios de pago). La posición cambia si el NFT tiene las características de un producto de los mercados de capitales, como una participación fraccionada en un conjunto de activos o un derecho a una parte de los beneficios.1 Esta posición no ha cambiado. Un NFT que es la representación única de una obra de arte, de una membresía o de un objeto de un videojuego no es un DPT, porque no es un medio de cambio. Tampoco es un producto de los mercados de capitales, porque no confiere ningún derecho de inversión.
Tres estructuras hacen que un NFT quede sujeto a regulación. La primera es el fraccionamiento. Supongamos que un NFT se divide en tokens fungibles que representan participaciones en el NFT y se venden a inversores con la expectativa de obtener beneficios de su revalorización. Los tokens fungibles son entonces participaciones en un esquema de inversión colectiva o, si el NFT se mantiene a través de una sociedad, acciones de esa sociedad.2 La segunda es un derecho a beneficios. Un NFT que da derecho a su titular a una parte de los ingresos de la obra subyacente, de un protocolo o de un negocio es un debenture (obligación) o una participación en un CIS. La tercera es la fungibilidad material. Una colección de diez mil NFT «únicos» que en realidad son intercambiables, se negocian por su precio mínimo (floor price) y se comercializan como inversión está más cerca de un token fungible que de un coleccionable, y la MAS se ha reservado el derecho a mirar más allá de la forma.
Plataformas de NFT
Un mercado de NFT que pone en contacto a compradores y vendedores de coleccionables a cambio de una comisión no presta un servicio DPT, porque los NFT no son DPT. Sí presta un servicio DPT si además facilita el intercambio de los DPT en los que se fija el precio de los NFT, por ejemplo operando un monedero en el que los usuarios mantienen ether para comprar NFT, o convirtiendo moneda fiduciaria en tokens para los usuarios. Por ello, la mayoría de las plataformas de NFT en Singapur se han asociado con un proveedor DPT con licencia para la parte del pago o han exigido a los usuarios que utilicen sus propios monederos. El mercado está sujeto además al Derecho general de protección de los consumidores, propiedad intelectual y la Personal Data Protection Act 2012 (la ley de protección de datos personales), así como al análisis de prevención del blanqueo de capitales aplicable a cualquier comerciante de bienes de alto valor.3
El aspecto del blanqueo de capitales merece especial atención. Un NFT no es un DPT y un mercado de NFT no es un intermediario financiero conforme a la Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992. Aun así, es un vehículo a través del cual el valor puede circular con una identificación deficiente. La Suspicious Transaction Reporting Office ha señalado la negociación ficticia (wash trading) de NFT y las operaciones consigo mismo como tipologías de blanqueo. Una plataforma que ignora este patrón expone a sus administradores a los delitos generales de blanqueo de capitales de esa ley, que se aplican a cualquiera que opere con el producto de un delito (véase la Parte L, capítulo IV).4
Nota práctica
Si usted opera una plataforma de NFT en Singapur, puede mantenerse fuera del régimen de licencias si respeta tres reglas. No mantenga tokens ni moneda fiduciaria de los usuarios: deje que conecten sus propios monederos y liquiden en la cadena. No ofrezca ningún producto en el que un NFT se divida en unidades fungibles o confiera un derecho a ingresos, salvo que lo haya hecho analizar conforme a la SFA. No confunda la ausencia de licencia con la ausencia de obligaciones de prevención del blanqueo. Examine a las contrapartes y las colecciones en busca de exposición a sanciones y de negociación ficticia, y conserve los registros. Si su plataforma crece e incorpora un monedero de tokens, una pasarela de entrada de moneda fiduciaria o una función de préstamo contra NFT, cada novedad le acerca a la Payment Services Act y debe revisarse antes de su lanzamiento.
Notas
- MAS, Reply to Parliamentary Question on the regulation of non-fungible tokens, febrero de 2022, del Senior Minister y ministro responsable de la MAS, en la que se afirma que la MAS no regula los NFT que representan objetos digitales coleccionables únicos, pero aplicará la SFA cuando un NFT tenga las características de un producto de los mercados de capitales. ↩
- SFA, sección 2(1), definiciones de «collective investment scheme» y «securities», aplicadas a participaciones fraccionadas en un único activo; MAS, Guide to Digital Token Offerings (2020), casos prácticos sobre tokens que representan participaciones en activos. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; véase la Parte J, capítulos III y IX. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, secciones 50 a 54 (delitos de blanqueo de capitales según la nueva numeración de la edición revisada de 2020) y sección 45 (obligación de comunicar operaciones sospechosas). ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.