Cómo obtiene un grupo suizo una licencia en Singapur
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Un grupo suizo afiliado a un organismo de autorregulación (OAR), con una licencia conforme a la Ley de instituciones financieras (FINIG/LEFin) o una licencia bancaria, que desea atender a clientes asiáticos desde Singapur parte con ventaja en tres aspectos y con una desventaja en uno.
La ventaja reside en el historial regulatorio, el conjunto de políticas y el equipo directivo. La Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) considera de menor riesgo a una empresa que ya está supervisada en una jurisdicción miembro del GAFI con reputación de aplicar con rigor la normativa contra el blanqueo de capitales. El marco suizo de prevención del blanqueo, redactado conforme a la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA) y a los reglamentos del OAR, puede adaptarse a PSN02 con cambios modestos, ya que ambos aplican el mismo estándar del GAFI. El marco suizo de riesgo tecnológico, elaborado conforme a la Circular FINMA 2023/1 sobre riesgos operativos, se corresponde estrechamente con las TRM Guidelines de la MAS.1 Además, un grupo suizo suele contar con directivos que han tratado con la FINMA o con un OAR y que pueden presentar el negocio a la MAS de forma creíble.
La desventaja es el requisito de dirección en Singapur. La MAS exige que el titular de la licencia en Singapur se dirija desde Singapur por una dirección residente. Un grupo suizo que pretenda dirigir la entidad de Singapur desde Zug no obtendrá la licencia. El grupo debe contratar o trasladar a un consejero delegado, un responsable de cumplimiento normativo y un responsable de tecnología para Singapur y dotar al consejo de Singapur de autoridad real. Debe documentar los acuerdos intragrupo en virtud de los cuales Zug presta servicios a Singapur como externalización conforme a las MAS Guidelines on Outsourcing. La arquitectura de custodia plantea la versión más aguda del problema. Si las claves del grupo se custodian en Suiza, los tokens de los clientes del titular de la licencia en Singapur se custodian fuera de Singapur, lo que choca con el requisito de que los controles de acceso y operativos se mantengan en Singapur. La mayoría de los grupos lo han resuelto dotando a la entidad de Singapur de su propio entorno de custodia, con la plataforma de custodia suiza como proveedor tecnológico.
Perspectiva transfronteriza
Una plataforma de negociación de Zug afiliada a un OAR que desee una licencia de entidad de pago principal (MPI) en Singapur debería planificar la siguiente secuencia. Primer año: constituir la Pte Ltd en Singapur, contratar al consejero delegado y al responsable de cumplimiento normativo de Singapur, adaptar los marcos de prevención del blanqueo y de tecnología a los MAS Notices, diseñar un entorno de custodia en Singapur y presentar la solicitud aportando como prueba el historial suizo. Segundo año: responder a las preguntas de la MAS, completar la evaluación independiente, obtener la IPA y completar el desarrollo. Tercer año: recibir la licencia e iniciar las operaciones en Singapur en condiciones singapurenses, mientras la entidad suiza sigue atendiendo a los clientes europeos. El grupo debe contar con gastar en la solicitud de Singapur más de lo que gastó en la afiliación al OAR suizo y en la licencia FINIG/LEFin juntas, y debe contar con que la entidad de Singapur sea un negocio gestionado por separado y no una sucursal.
Notas
- FINMA Circular 2023/1 «Operational risks and resilience – banks», 1 de enero de 2024; MAS Technology Risk Management Guidelines, enero de 2021. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.