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¿Necesito una licencia singapurense?

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En Singapur, la respuesta se obtiene a través de menos leyes, pero de mayor alcance. La Payment Services Act 2019 (PSA) regula los digital payment tokens («tokens de pago digitales») y el dinero electrónico, mientras que la Securities and Futures Act 2001 (SFA) regula los tokens que son productos de los mercados de capitales. Desde el 30 de junio de 2025, la parte 9 de la Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) se aplica a quien preste servicios de tokens digitales desde Singapur a personas situadas fuera de Singapur. Esta tercera ley es lo que distingue la pregunta singapurense de la suiza. Una plataforma de intercambio de Zug con una oficina de desarrollo en Singapur que solo atiende a clientes no singapurenses no tiene, por esa oficina, ningún problema de licencia en Suiza. La misma oficina en Singapur, si presta un servicio de tokens digitales desde un establecimiento en Singapur, necesita una licencia de DTSP (proveedor de servicios de tokens digitales) que la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) ha declarado que solo concederá en circunstancias extremadamente limitadas.1

La PSA define un digital payment token (DPT) como una representación digital de valor expresada en una unidad que no está denominada en ninguna moneda ni vinculada a ella. Debe ser, o estar destinada a ser, un medio de cambio aceptado por el público y debe poder transferirse, almacenarse o negociarse electrónicamente.2 Un servicio de DPT, tras la entrada en vigor el 4 de abril de 2024 de las modificaciones de 2021, comprende la negociación de DPT, la facilitación de su intercambio, su transferencia, la prestación de servicios de custodia y la intermediación en cualquiera de esas actividades.3 La amplitud de los conceptos de «facilitación» e «intermediación» es la característica que alcanza a intermediarios que quedarían fuera de la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA) por no mantener nunca activos de clientes.

La secuencia

  1. ¿Ejerce la empresa la actividad de prestar algún servicio de pago en Singapur? La prueba atiende a si el servicio se presta desde Singapur y a quién. Una sociedad constituida en Singapur que atiende a clientes en cualquier lugar queda comprendida. Una sociedad extranjera que capta activamente a residentes en Singapur queda comprendida por la sección 5 y por el alcance extraterritorial de las normas sobre captación.4
  2. ¿Cuál de los siete servicios de pago presta? Los servicios de DPT son uno de los siete; una empresa que además emite dinero electrónico o presta servicios de transferencia transfronteriza de dinero necesita que la licencia cubra cada servicio, con requisitos de conducta propios para cada uno.5
  3. ¿Standard payment institution (SPI) o major payment institution (MPI)? Los umbrales de la SPI son una media mensual de 3 millones de S$ para un único servicio de pago y de 6 millones de S$ para dos o más, y un saldo diario de dinero electrónico de 5 millones de S$. Para los servicios de DPT, en la práctica la MAS ha exigido la licencia MPI a la mayoría de los solicitantes, porque los volúmenes de operaciones con DPT superan rápidamente los umbrales y porque los requisitos de protección de los usuarios de servicios de DPT se aplican con independencia de la categoría.6
  4. ¿Es el token un producto de los mercados de capitales? Si representa una acción, una obligación, una participación en una institución de inversión colectiva o un derivado, se aplica la SFA además de la PSA o en su lugar. La oferta de estos tokens requiere un folleto salvo que se aplique una excepción, su negociación requiere una Capital Markets Services Licence (licencia CMS) y la operación de un centro de negociación para ellos requiere la aprobación o el reconocimiento como operador de mercado.7
  5. ¿Presta la empresa un servicio de tokens digitales desde un establecimiento en Singapur a personas situadas fuera de Singapur, sin atender a clientes singapurenses? En caso afirmativo, se aplica la parte 9 de la FSMA y la empresa tenía que obtener una licencia o cesar en su actividad antes del 30 de junio de 2025. En la práctica, esto supone reestructurarse de modo que la entidad singapurense solo preste servicios internos al grupo (tecnología, back office, análisis) y la actividad regulada la contrate y la ejecute la entidad suiza u otra entidad con licencia.8
  6. ¿Emite la empresa una stablecoin de moneda única vinculada al dólar de Singapur o a una moneda del G10? En caso afirmativo, se aplicará el marco de 2023 para las stablecoins cuando se haya plasmado en ley, y entretanto el emisor necesita una licencia MPI. A 30 de junio de 2026, las modificaciones legislativas no habían completado su tramitación, lo que deja a los emisores sujetos a las normas sobre dinero electrónico y DPT.9
  7. ¿Atiende la empresa a clientes minoristas? En caso afirmativo, se aplican las medidas de conducta empresarial y de acceso de los consumidores previstas en las Payment Services Regulations y en las MAS Guidelines PS-G03, incluida la prohibición de crédito, incentivos y staking o préstamo para clientes minoristas.10
PasoPreguntaEn caso afirmativoEn caso negativoDónde se explica
1Servicio de pago prestado en Singapur o desde Singapur, u ofrecido a residentes en SingapurLicencia PSA necesaria antes del inicioConsiderar la parte 9 de la FSMA (paso 5)Parte K, cap. I
2Cuál de los siete serviciosLa licencia debe cubrir cada uno—Parte K, cap. I
3Volúmenes por encima de los umbrales de la SPIMPI: capital mínimo de 250 000 S$, depósito de garantíaSPI: capital mínimo de 100 000 S$Parte K, cap. II
4El token es un producto de los mercados de capitalesFolleto conforme a la SFA, licencia CMS, normas para operadores de mercadoSolo PSAParte K, cap. IV
5Servicio desde Singapur solo a personas en el extranjeroLicencia de DTSP conforme a la parte 9 de la FSMA (rara vez concedida) o reestructuración—Parte K, cap. V
6Emisor de una stablecoin de moneda únicaMarco para stablecoins (pendiente) + MPINormas sobre DPT o dinero electrónicoParte K, cap. VI
7Clientes minoristasMedidas de acceso de los consumidores, sin staking ni crédito para minoristasInversores institucionales y acreditados: normas de conducta más ligerasParte K, cap. III

Perspectiva de Singapur

Un grupo suizo que quiera tener presencia en Asia sin una licencia singapurense dispone de una opción limpia: una filial singapurense que no realice actividad regulada alguna, que emplee a ingenieros y analistas y que facture sus servicios a la entidad suiza con licencia a precios de plena competencia. La filial no debe negociar, incorporar clientes, ejecutar operaciones ni prestar custodia para ningún cliente, dondequiera que este se encuentre. Si un solo empleado en Singapur está autorizado a aceptar órdenes de clientes, el grupo tiene un problema con el régimen de los DTSP o con la PSA. La situación de una MPI singapurense con una sociedad hermana en Zug se analiza en la parte L, capítulo VIII.

Notas

  1. Financial Services and Markets Act 2022, parte 9, secciones 136 y ss.; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30 de mayo de 2025, y aclaración de la MAS de 6 de junio de 2025; véase la parte K, capítulo V. ↩
  2. Payment Services Act 2019, sección 2(1), definición de «digital payment token»; véase la parte K, capítulo I. ↩
  3. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, modificada por la Payment Services (Amendment) Act 2021 con efectos desde el 4 de abril de 2024; véase la parte K, capítulo I. ↩
  4. Payment Services Act 2019, sección 5 (obligación de licencia) y sección 6 (infracción); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; véase la parte K, capítulos I y X. ↩
  5. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 1 (siete servicios de pago); véase la parte K, capítulo I. ↩
  6. Payment Services Act 2019, sección 6(5) (umbrales de la SPI); Payment Services Regulations 2019; véase la parte K, capítulo II. ↩
  7. Securities and Futures Act 2001, sección 2(1) (productos de los mercados de capitales), secciones 240 y ss. (folleto), sección 82 (licencia CMS), parte 2 (mercados); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, última actualización de 26 de mayo de 2020; véase la parte K, capítulo IV. ↩
  8. Financial Services and Markets Act 2022, sección 137; MAS, Response to Feedback de 30 de mayo de 2025; véanse la parte K, capítulo V, y la parte P, capítulo IV. ↩
  9. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 de agosto de 2023; véase la parte K, capítulo VI. ↩
  10. MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, y Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; véase la parte K, capítulo III. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.

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