Elegir una contraparte en Singapur
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El ecosistema que acabamos de describir ofrece al cliente opciones que no existían en 2020, y esas opciones tienen consecuencias jurídicas que el material comercial no menciona. En la práctica se repiten tres decisiones: qué custodio, qué centro de negociación y qué banco.
En materia de custodia, los titulares de licencia se dividen en tres grupos. Los custodios bancarios, encabezados por DBS, mantienen los tokens dentro de un banco regulado por la Banking Act 1970 y ofrecen la protección frente a la insolvencia y la solidez de balance de un banco, a cambio de una lista de tokens reducida y de mínimos institucionales. Los custodios especializados, BitGo, Anchorage y sus homólogos, mantienen los tokens al amparo de una licencia de entidad de pago principal, con los requisitos de segregación y de trust que surtieron efecto en octubre de 2024 y que analizan la parte J, capítulo II y la parte K, capítulo II. Ofrecen una lista de tokens más amplia y servicios de staking para instituciones. Los custodios de las plataformas de intercambio, Coinbase, Crypto.com y OKX, mantienen los tokens al amparo de la misma licencia como complemento de la negociación, lo que resulta cómodo, pero concentra el riesgo de contraparte en una sola empresa. Un family office que haya aprendido de los colapsos de 2022 separa la negociación de la custodia y deposita el grueso de sus tenencias en un custodio que no negocia.1
En materia de negociación, la cuestión depende menos de la calidad del centro de negociación que de quién es la contraparte. Un titular de licencia singapurense que es la filial en Singapur de una plataforma global puede encaminar las órdenes a un libro de órdenes global operado por una filial extraterritorial, de modo que el contrato del cliente es con la entidad singapurense, pero la ejecución y la liquidez están en otro lugar. Las condiciones de servicio indican qué entidad custodia los activos del cliente y qué entidad ejecuta, y el cliente debería leerlas solo con ese fin. Las quiebras de Vauld, Zipmex y Hodlnaut en 2022 giraron exactamente en torno a esta cuestión, porque clientes que creían haber contratado con una sociedad singapurense descubrieron que sus activos estaban en una entidad del grupo en otra jurisdicción.
En materia bancaria, la elección está entre los tres bancos nacionales y las sucursales singapurenses de los bancos internacionales. Los bancos nacionales tienen la política más clara frente a las empresas cripto con licencia y la implicación más profunda en la tokenización, mientras que los bancos internacionales pueden atender a un grupo que ya trabaja con ellos en Zúrich o Londres. Un grupo suizo que trabaje con una entidad suiza con sucursal en Singapur debería dirigirse primero a ella, porque el expediente de conocimiento del cliente circula dentro del grupo y la cuenta se abre más deprisa.
Pregunta del cliente
«Somos una fundación de Zug con 40 millones de CHF en tokens de tesorería y queremos un custodio asiático. ¿Cuál?» La respuesta empieza con tres preguntas por su parte. ¿Necesita que el custodio haga staking, lo que descarta a los bancos? ¿Necesita que el custodio mantenga tokens que no figuran en las listas de los bancos, lo que vuelve a descartarlos? ¿Necesita que el custodio sea un banco por razones de gobernanza propias, porque así lo exigen su consejo o sus auditores suizos? Si la respuesta a las dos primeras es no y a la tercera sí, DBS es la opción natural. Si necesita staking y una lista amplia de tokens, la opción es un custodio especializado con licencia de entidad de pago principal, y el siguiente paso es contrastar su contrato de custodia con la lista de comprobación de la parte Q, capítulo II. Elija lo que elija, mantenga la tesorería separada de cualquier cuenta en una plataforma de intercambio y confirme el estado de la licencia en el directorio de la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) antes de la primera transferencia.
Notas
- Sobre los requisitos de trust legal y de segregación de los activos de los clientes conforme a las Payment Services Regulations, modificadas con efecto a partir del 4 de octubre de 2024, véase la parte K, capítulo II; sobre la posición del cliente en la insolvencia de un titular de licencia, véase la parte J, capítulo V. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.