Ley aplicable

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Contratos

Singapur aplica la doctrina del common law de la ley propia del contrato (proper law of the contract). Se da efecto a una elección expresa de ley salvo que no sea de buena fe o lícita o que sea contraria al orden público. A falta de elección, el tribunal la infiere de las cláusulas y las circunstancias o aplica la ley con la conexión más estrecha y real.¹ Las condiciones de las plataformas casi siempre eligen una ley, con frecuencia la de la jurisdicción de origen de la plataforma o la de una jurisdicción neutral como Inglaterra o Singapur. La elección se respeta, con la salvedad de la excepción de la sección 27 de la Unfair Contract Terms Act para los consumidores residentes en Singapur (capítulo III). Los contratos de compra de tokens y los SAFT en una estructura suizo-singapurense suelen elegir el Derecho suizo si el emisor es una fundación de Zug y el Derecho singapurense si el emisor es una sociedad singapurense. Ambas son elecciones acertadas. La trampa es el contrato sin elección alguna. En una venta de tokens realizada en línea a compradores de cuarenta países, la ley propia debe inferirse entonces de la ubicación del emisor, que es la respuesta habitual.

Responsabilidad extracontractual

Singapur mantiene la regla de la doble accionabilidad (double actionability) para los ilícitos cometidos en el extranjero. El ilícito debe ser accionable conforme al Derecho singapurense y conforme a la ley del lugar donde se cometió, con una excepción flexible cuando otra ley tenga la relación más significativa con el hecho y las partes.² El lugar de un ilícito cometido en una blockchain es de por sí incierto. Un hackeo ejecutado por una persona en un país contra un monedero controlado desde otro, con infraestructura situada en un tercero, no tiene un locus evidente. Los tribunales han considerado como respuesta más práctica el lugar donde se sufrió el daño, que en un robo de criptoactivos es, según la lógica de Cheong Jun Yoong, la residencia de la víctima que posee la clave. Por ello, una víctima singapurense de un hackeo suele poder cumplir el elemento singapurense y tendrá que demostrar que la conducta era ilícita conforme a la ley del lugar del atacante, lo que en los casos de robo rara vez resulta difícil.

Derechos reales y transmisión de la titularidad

La transmisión de la titularidad de un bien mueble se rige por la lex situs en el momento de la transmisión. Para los bienes inmateriales, la regla tradicional atiende a la ley que rige la obligación o al lugar donde el derecho es exigible. Ninguna de las dos encaja con un token. La regla de Cheong Jun Yoong proporciona un situs, con el resultado de que una transmisión en cadena realizada por un titular de claves residente en Singapur se rige por el Derecho singapurense en cuanto a su efecto real. Una transmisión realizada por un titular residente en Zug se rige por el Derecho suizo. Si el transmitente y el adquirente residen en países distintos, el situs cambia durante la operación. La opinión más acertada es que la ley de la residencia del transmitente rige si se transmitió la titularidad. Esto concuerda con el principio general de que la lex situs en el momento de la disposición rige su efecto.³ La cuestión tiene importancia práctica para la adquisición de buena fe y para la prelación de pretensiones concurrentes, ámbitos en los que el Derecho suizo y el singapurense difieren (Parte D, capítulo II).

Trusts y sucesiones

Un trust se rige por la ley elegida por el constituyente (settlor) y, a falta de elección, por la ley con la que tenga una conexión más estrecha. Singapur aplica esa regla en el common law. Suiza aplica la misma regla conforme al Convenio de La Haya sobre trusts (capítulo II). La sucesión en tokens se rige por la ley del domicilio del causante según la regla del common law singapurense y, para un causante domiciliado en Suiza, por el Derecho suizo conforme al art. 90 de la Ley federal suiza de Derecho internacional privado (IPRG/LDIP) (capítulo VII).

Notas

1. Pacific Recreation Pte Ltd v S Y Technology Inc [2008] SGCA 1 en [36]–[48], sobre el enfoque en tres fases de la ley propia de un contrato. ↩
2. Rickshaw Investments [2007] SGCA 10 en [53]–[64], que confirma en Singapur la regla de la doble accionabilidad con la excepción flexible. ↩
3. El principio general se enuncia en Cammell v Sewell (1860) 5 H & N 728 y se aplica en Singapur. Su aplicación a los tokens no se ha decidido. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.