Conducta empresarial: conflictos, admisión de tokens y reclamaciones
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Las medidas de conducta van más allá de los clientes minoristas y se aplican a toda la actividad del proveedor. Un proveedor debe establecer y aplicar políticas y procedimientos para identificar y gestionar los conflictos de intereses, y debe informar a los clientes de la naturaleza y el origen de sus conflictos y de los controles existentes.1 El conflicto paradigmático es el del exchange que además negocia por cuenta propia frente a sus clientes o que explota una filial creadora de mercado. La Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) exige una separación estructural mediante una entidad jurídica distinta o una separación funcional con barreras de información, junto con la divulgación de la negociación por cuenta propia y de la actividad de cualquier filial en la plataforma. El colapso de FTX, en el que la sociedad de trading vinculada al exchange utilizó activos de los clientes, es la referencia evidente.
La admisión de tokens a negociación (listing) se regula de forma directa. Un proveedor debe publicar sus políticas de admisión y de gobernanza. Estas incluyen los criterios para admitir un token, el proceso de revisión, la alta dirección responsable de las decisiones de admisión, suspensión y exclusión y los posibles conflictos derivados de la admisión de tokens emitidos por el proveedor o sus filiales. Debe divulgar también sus propias tenencias de tokens admitidos y las de sus filiales.2 El requisito hace al exchange responsable de la calidad de lo que admite. Esa responsabilidad alimenta el análisis AML, ya que un token con desarrolladores anónimos, sin auditoría y con una base de tenedores concentrada es a la vez un riesgo de admisión y un riesgo de blanqueo.
La tramitación de reclamaciones debe seguir un procedimiento documentado, con una unidad independiente de la línea de negocio, plazos de respuesta y escalado. El enfoque se inspira en las Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021.3 Las controversias con clientes minoristas deben poder resolverse en Singapur, ya sea mediante mediación, arbitraje o ante los tribunales, lo que excluye las condiciones generales que obligan a un cliente minorista a acudir a un arbitraje con sede en el extranjero. Los proveedores que antes utilizaban condiciones estándar redactadas para un exchange global, con ley aplicable y sede en las Islas Caimán o en las Islas Vírgenes Británicas, han tenido que adoptar condiciones específicas para Singapur para la entidad con licencia.
Notas
- Allen & Gledhill, diciembre de 2023 (citado): los proveedores deben «establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest» y divulgarlos. ↩
- MAS Response to Feedback Received (Part 2), 23 de noviembre de 2023, apartado sobre las políticas de admisión y gobernanza y la responsabilidad de la alta dirección. ↩
- Allen & Gledhill, diciembre de 2023 (citado): la tramitación de reclamaciones está en líneas generales alineada con las Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.