Una matriz de decisión para diez modelos de negocio
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La matriz siguiente aplica la comparación de esta parte a los diez modelos de negocio que se repiten en la práctica. Para cada modelo indica la situación en materia de licencias en Suiza, en Singapur y conforme a MiCA, y después la sede que la práctica del autor suele recomendar y la restricción que con mayor frecuencia resulta decisiva. Las recomendaciones son tendencias a 30 de junio de 2026 y dependen de los hechos del caso concreto del cliente, que analiza la Parte P.
| Modelo de negocio | Suiza | Singapur | UE (MiCA) | Sede habitual | Restricción decisiva |
|---|---|---|---|---|---|
| Plataforma de intercambio spot (tokens de pago) | OAR; licencia fintech si hay depósitos; banco si se superan 100 millones de CHF | MPI conforme a la PSA (negociación, facilitación del intercambio) | CASP (plataforma de negociación, intercambio) | Singapur para Asia; Zug para Europa; filial en la UE para minoristas de la UE | Jurisdicción minorista de los clientes; normas de custodia |
| Custodio | OAR; art. 242a SchKG/LP; licencia bancaria si hay agrupación sin atribución | MPI conforme a la PSA (custodia); trust legal | CASP (custodia y administración) | Zug (bancos y fintech) o Singapur | Protección en caso de insolvencia; banco socio; seguro |
| Emisor de stablecoins (fiduciarias) | Licencia bancaria o fintech (depósito) o KAG/LIIC; Comunicación de la FINMA 06/2024 | Marco SCS; MPI a la espera de legislación | EMT: entidad de crédito o EDE | Singapur para S$/US$; EDE de la UE para el euro; Suiza para el CHF a través de un banco | Depósito bancario de las reservas; comparabilidad con la GENIUS; límite de los EMT |
| Plataforma de tokenización (valores) | Folleto conforme a la LSFin; sociedad de valores o sistema de negociación TRD; valores registrados en un registro distribuido | Licencia CMS conforme a la SFA; RMO; Project Guardian | MiFID II, régimen piloto TRD | Zug/Zúrich (SDX, valores registrados en un registro distribuido) | Seguridad jurídica del token; mercado secundario |
| Gestor de fondos (fondo de criptoactivos) | Gestor de patrimonios colectivos o gestor de carteras conforme a la LEFin; L-QIF | Licencia CMS (LFMC/VCFM); VCC; secciones 13O/13U | AIFMD; MiCA para la gestión de carteras de criptoactivos | Singapur para inversores asiáticos; Suiza para europeos | Base de inversores; incentivo fiscal; custodia |
| Protocolo DeFi | Fundación o asociación en Zug; análisis de la FINMA de la «descentralización suficiente»; prevención del blanqueo si el front-end ejerce control | «Fundación» como CLG; posición de la MAS de que quienes controlan pueden estar regulados | Excluido si está plenamente descentralizado; CASP si hay intermediario | Fundación en Zug, con la DLT Foundation del ADGM como alternativa | Grado de control; operación del front-end; clasificación del token |
| Mercado de NFT | Fuera de la prevención del blanqueo salvo función de pago o de intercambio; LSFin si son valores | Fuera de la PSA salvo función de DPT; SFA si son valores | Fuera de MiCA salvo series fungibles | Cualquiera; Singapur para creadores asiáticos | Si los tokens son únicos; custodia de los ingresos |
| Empresa de pagos (rampa de entrada y salida de criptoactivos) | OAR; licencia fintech; licencia de sistema de pago si es sistémico | MPI conforme a la PSA (emisión de cuentas, DPT, transferencia transfronteriza de dinero) | CASP más PSD2/EMD2 para el tramo fiduciario | Singapur (una sola licencia cubre ambos tramos) | Banco socio; regla de viaje; frontera con el dinero electrónico |
| Operador de minería o de staking | Sin licencia para la minería propia; el staking con custodia puede ser depósito (Comunicación de la FINMA 08/2023); prevención del blanqueo si es para terceros | Sin licencia para la minería propia; el staking con custodia es custodia de DPT; staking minorista prohibido | CASP si hay custodia; staking como servicio | Suiza (energía, sin prohibición minorista) | Electricidad; cuestión del depósito; prohibición minorista en Singapur |
| Software de monedero (sin custodia) | Fuera de la prevención del blanqueo si no hay control sobre las claves; práctica de la FINMA sobre el «poder de disposición» | Fuera de la PSA si no hay control; FAQ de la MAS sobre monederos sin custodia | Fuera de MiCA si carece totalmente de custodia | Cualquiera; Zug para fundaciones de código abierto | Control de las claves; cualquier función de swap o de rampa de entrada |
Cómo leer la matriz
Cuatro patrones recorren la tabla. En primer lugar, la custodia es la bisagra. Todo modelo que mantiene tokens de clientes requiere licencia en los tres regímenes. La elección de la sede depende entonces de la protección en caso de insolvencia y de la relación bancaria, ámbitos en los que Suiza y Singapur obtienen buenos resultados, mientras que en la Unión todo depende del Estado miembro. En segundo lugar, el segmento minorista es el detonante. Todo modelo que atiende a clientes minoristas requiere licencia allí donde están los clientes, de modo que la sede es una cuestión de dónde están los clientes y la licencia, una cuestión de dónde está la empresa. En tercer lugar, la descentralización es la exención, pero se trata de una exención fáctica que evalúan los reguladores, por lo que un protocolo que quiera acogerse a ella debe construirse para merecerla, con una fundación en Zug o una DLT Foundation del ADGM como titular de lo que quede. En cuarto lugar, el emisor de stablecoins es el modelo para el que ninguna sede única basta, porque cada zona monetaria regula ahora los tokens de su propia moneda y los Estados Unidos regulan los del dólar. Un negocio de stablecoins es un negocio con varias licencias desde el primer día.
Tres casos prácticos
Ejemplo
Un equipo de seis personas en Zúrich desarrolla un monedero sin custodia con una función de swap integrada que dirige las órdenes de los usuarios a plataformas de intercambio descentralizadas y una rampa de entrada en moneda fiduciaria prestada por un tercero. El software de monedero puro queda fuera del Derecho suizo de prevención del blanqueo porque el equipo nunca controla las claves de los usuarios. La función de swap plantea a la FINMA la cuestión de si el equipo «ayuda a transferir» activos como intermediario profesional, y la práctica de la FINMA trata como servicio de intercambio un front-end que cobra una comisión por los swaps dirigidos. El socio de la rampa de entrada es quien capta los depósitos. La estructura sensata es una AG de Zug que desarrolla el software y concede licencias sobre él, con adhesión a un organismo de autorregulación (OAR) si el modelo de comisiones la convierte en intermediario y sin fondos de clientes en su balance. En Singapur, el mismo producto queda fuera de la Payment Services Act (PSA) si el swap es sin custodia y el socio de la rampa de entrada es la MPI autorizada. Conforme a MiCA, el producto queda fuera del Reglamento solo si no interviene ningún intermediario, algo que la comisión por swap hace dudoso. El equipo debe decidir si quiere ser una empresa de software o una plataforma de intercambio, porque el modelo de comisiones determina la respuesta regulatoria en los tres lugares.
Ejemplo
Un gestor de fondos de Singapur con licencia CMS gestiona una Variable Capital Company (VCC) que invierte en tokens líquidos y quiere captar capital de family offices suizos y alemanes. La VCC puede ofrecerse a clientes profesionales suizos sin autorización suiza conforme a las normas de colocación privada de la Ley de inversiones colectivas de capital (KAG/LIIC), siempre que se nombren un representante y un agente de pagos en Suiza cuando sea necesario y se cumplan las normas de conducta de la Ley de servicios financieros (FIDLEG/LSFin). En Alemania, la VCC necesita la notificación AIFMD a través de un GFIA de la Unión o el régimen nacional de colocación privada, que Alemania ha restringido, y MiCA no ayuda porque las participaciones en fondos son instrumentos financieros. Las opciones prácticas del gestor son un contrato de distribución suizo con un socio autorizado conforme a la Ley de instituciones financieras (FINIG/LEFin) para Suiza y un fondo subordinado (feeder) luxemburgués para la Unión. Ninguna de ellas exige una licencia suiza o de la Unión para el gestor de Singapur, y ambas dejan el fondo allí donde está su incentivo fiscal.
Ejemplo
Una fundación de Zug controla la tesorería de un protocolo y un token de gobernanza en manos de miles de tenedores. El front-end del protocolo lo opera una GmbH de Zug que percibe una parte de las comisiones del protocolo. La fundación queda fuera del Derecho suizo de los mercados financieros mientras no preste servicios a terceros. El problema es la GmbH. Si controla el front-end a través del cual negocian los usuarios, la FINMA puede tratarla como intermediario financiero conforme a la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA), como sugiere también el criterio de «control o influencia suficiente» del GAFI. Conforme a MiCA, la GmbH es un CASP si presta servicios de intercambio a usuarios de la Unión a través del front-end, lo que sugiere su participación en las comisiones. En Singapur, la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) ha declarado que quienes controlan un sistema DeFi pueden estar prestando un servicio de DPT. La estructura lícita limita la GmbH al desarrollo de software sin participación en las comisiones, canaliza las comisiones hacia la fundación a través del propio protocolo y aplica bloqueo geográfico a los usuarios de la Unión y de Singapur en cualquier interfaz que opere el grupo. La alternativa es aceptar que el front-end es una plataforma de intercambio y obtener licencia para él, que es lo que han hecho los mayores protocolos desde 2025.
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.