El Derecho de trusts en Singapur

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La herencia de la equity inglesa

El trust llegó a Singapur con el Derecho inglés. La Second Charter of Justice, tratada en el capítulo III de la parte A, introdujo el Derecho de Inglaterra junto con las normas de equity desarrolladas por el Court of Chancery. Los tribunales de los Establecimientos de los Estrechos (Straits Settlements) aplicaron la equity inglesa a los bienes de comerciantes europeos y asiáticos, a los trusts ancestrales de la comunidad china y a las fundaciones piadosas de las comunidades árabe y musulmana. El trust tiene, por tanto, una historia más larga en Singapur que en casi cualquier otra jurisdicción asiática, lo que explica en parte por qué las familias asiáticas lo consideran un instrumento familiar.

La ley moderna es la Trustees Act 1967, que sigue el modelo de la Trustee Act 1925 inglesa. Al igual que su modelo inglés, regula la vertiente administrativa del trust: el nombramiento y la remoción de los trustees, sus facultades de inversión y delegación y su protección cuando actúan de buena fe. La constitución de trusts, las tres certezas exigidas para un express trust, los deberes de lealtad y los remedios frente al incumplimiento siguen siendo materia de jurisprudencia. Cuando la ley guarda silencio, los tribunales de Singapur consideran orientativas las resoluciones inglesas y de otros países de la Commonwealth.¹

Los tribunales de Singapur no se han limitado a copiar el Derecho inglés. En Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence, la Court of Appeal se negó a suprimir la presunción de resulting trust y declaró que su fuerza varía según los hechos y las actitudes contemporáneas de la comunidad, dejando cualquier reforma más amplia al legislador.² En Chan Yuen Lan v See Fong Mun, el tribunal trató las presunciones de resulting trust y de advancement como herramientas de último recurso para los casos en que faltan pruebas directas de la intención o estas no son concluyentes.³ Estos asuntos sobre patrimonio familiar importan al centro financiero porque muestran un tribunal dispuesto a reformular la doctrina de equity para las condiciones locales sin salir de la tradición del common law.

La misma disposición se extiende a nuevas formas de propiedad. En ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin, la High Court declaró que el titular de un criptoactivo tiene un derecho de propiedad incorporal que el common law reconoce como derecho incorporal (thing in action), de modo que los criptoactivos de este tipo pueden mantenerse en trust. Declaró que una empleada que había desviado USDT a sus propios monederos los mantenía en un institutional constructive trust (fiduciario por imperativo legal) a favor del exchange.⁴ Para los trustees de estructuras familiares, la resolución confirma que los tokens pueden formar parte del patrimonio de un trust como cualquier otro activo. El capítulo I de la parte K vuelve sobre la vertiente regulatoria de los criptoactivos.

Las reformas de 2004 y la ley actual

La Trustees (Amendment) Act 2004 modernizó las facultades de los trustees, introdujo una facultad general de inversión con un deber legal de diligencia y permitió a los trustees delegar la gestión de inversiones con arreglo a una declaración escrita de política.⁵ El capítulo V de la parte D describe la tramitación parlamentaria de la reforma. Para el profesional de 2026, tres de sus resultados siguen siendo decisivos: el periodo fijo de perpetuidad, el cortafuegos frente a las normas extranjeras sobre legítimas y la facultad del constituyente de reservarse funciones de inversión.

El common law medía el periodo de perpetuidad por las vidas existentes más veintiún años, una regla difícil de aplicar que podía frustrar los planes de un constituyente. Singapur aplica hoy un periodo fijo de perpetuidad de 100 años, que impide también cualquier aplicación del patrimonio del trust que pretenda aplazar la consolidación (vesting) definitiva más allá de ese plazo, mientras que los trusts benéficos pueden existir a perpetuidad. Un trust de Singapur puede acumular rentas sin las antiguas restricciones legales a la acumulación.⁶ La norma se encuentra en la Civil Law Act.⁷ Para una familia que planifica a lo largo de varias generaciones, el límite de 100 años implica que la escritura del trust debe prever desde el principio la distribución del patrimonio antes de que expire el plazo.

Legítimas y facultades reservadas

Muchas familias que constituyen trusts en Singapur proceden de jurisdicciones cuyo Derecho sucesorio reserva cuotas fijas de la herencia a los hijos o al cónyuge. Entre ellas figuran países de Derecho civil de Europa y América Latina, países que aplican el Derecho islámico y partes de Asia. La sección 90 de la Trustees Act protege a los trusts de Singapur frente a tales pretensiones al disponer que ninguna norma extranjera en materia de herencia o sucesión afecta a la validez de un trust ni de una transmisión de bienes a él, siempre que el constituyente tuviera capacidad conforme a la ley aplicable.⁸ La protección es limitada. El cortafuegos de Singapur se circunscribe a las legítimas y no se extiende al no reconocimiento de sentencias extranjeras, que sí prevén Jersey y Guernsey.⁹ Las pretensiones matrimoniales y las de los acreedores quedan fuera de él, de modo que un trust constituido poco antes de un divorcio o de una insolvencia sigue expuesto a impugnación conforme al Derecho general.

La sección 90(5) responde a otra preocupación. Los fundadores de empresas familiares asiáticas desean a menudo separar su patrimonio de su herencia personal sin perder el control de su inversión. La disposición establece que un trust no es inválido por el mero hecho de que el constituyente se reserve “any or all powers of investment or asset management functions”. La lista es corta en comparación internacional: Jersey y Guernsey permiten a los constituyentes reservarse facultades sobre las distribuciones, las modificaciones del trust y el nombramiento de trustees y beneficiarios, mientras que Singapur y Hong Kong limitan la reserva a la inversión y la gestión de activos.¹⁰

La limitación tiene consecuencias prácticas. Un constituyente que quiera conservar influencia sobre las distribuciones debe recurrir a un protector, a una carta de deseos (letter of wishes) o a una private trust company, y en todos los casos la decisión final queda en manos de un fiduciario. Los profesionales advierten además de que un constituyente que conserva de hecho demasiado control, diga lo que diga la escritura, expone el trust a ser impugnado como simulado (sham) o como patrimonio que sigue siendo suyo. El Privy Council, en Webb v Webb, consideró que los derechos retenidos en virtud de trusts de las Islas Cook eran indistinguibles de la propiedad, y la High Court inglesa llegó a un resultado similar respecto de trusts neozelandeses en Mezhprom v Pugachev.¹¹ Un tribunal de Singapur que aplicara los mismos principios de equity se plantearía la misma cuestión, de modo que la conducta del constituyente durante la vida del trust importa tanto como la redacción de la escritura.

Los límites de la ley

El Derecho de trusts de Singapur presenta lagunas que sus competidores han colmado. No se permiten los non-charitable purpose trusts (trusts de finalidad no benéfica), el tribunal carece de una facultad legal para modificar un trust en nombre de beneficiarios menores, no nacidos o no determinados y no existe una versión legal del principio Hastings-Bass sobre los errores de los trustees. Se considera probable que los tribunales de Singapur sigan el enfoque restrictivo de Pitt v Holt. Singapur tampoco tiene una ley que permita a un trustee mantener las acciones de una sociedad familiar sin supervisar su gestión, por lo que los constituyentes recurren a cláusulas anti-Bartlett del tipo que la Court of Final Appeal de Hong Kong confirmó en Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd.¹²

Los críticos del sector sostienen que estas lagunas empujan partes de las estructuras de Singapur hacia jurisdicciones offshore. Un comentarista escribió en 2023 que la ley se había actualizado sustancialmente por última vez casi veinte años antes y que, al no existir los purpose trusts, una familia no puede mantener las acciones de su private trust company singapurense a través de un purpose trust de Singapur. Para esa capa, las familias recurren a Jersey o a otra jurisdicción, y el mismo comentarista reclamó normas legales explícitas sobre las facultades de constituyentes y protectores.¹³ El Gobierno ha preferido mantener la estabilidad de la ley, lo que conviene a las familias que valoran la previsibilidad, aunque deja a Singapur por detrás de los centros offshore en flexibilidad.

Reconocimiento, tributación y transparencia

Singapur no es parte del Convenio de La Haya de 1 de julio de 1985 sobre la ley aplicable al trust y a su reconocimiento. Sus tribunales reconocen los trusts extranjeros conforme al common law aplicando la ley elegida por el constituyente. Singapur no exige que un trust mantenga activos locales ni que se administre localmente.¹⁴ En la práctica, los trustees de Singapur administran trusts regidos por el Derecho de Singapur junto con trusts regidos por el Derecho de Jersey, Guernsey, las Islas Caimán o las Islas Vírgenes Británicas.

Singapur no grava las ganancias de capital ni las herencias. Las rentas de fuente singapurense de un trust tributan en sede de los trustees o de los beneficiarios que tengan derecho a ellas, mientras que las rentas extranjeras pueden estar totalmente exentas cuando el constituyente y todos los beneficiarios son no residentes. Los instrumentos del trust son confidenciales y no se depositan en ningún registro público, aunque los trustees deben presentar declaraciones de exención fiscal o declaraciones negativas ante la Inland Revenue Authority of Singapore (IRAS, la administración tributaria).¹⁵ Las exenciones para los trusts extranjeros y para los trusts administrados por sociedades fiduciarias de Singapur figuran en la Income Tax Act.¹⁶ El impuesto sobre sucesiones se suprimió para los fallecimientos producidos a partir del 15 de febrero de 2008.¹⁷

La confidencialidad frente al público no significa opacidad frente a las autoridades. Los trustees de express trusts regidos por el Derecho de Singapur deben obtener y conservar información sobre los constituyentes, trustees, protectores, beneficiarios y demás personas que ejerzan un control efectivo sobre el trust.¹⁸ Los trustees de Singapur son además instituciones financieras obligadas a comunicar información conforme al Common Reporting Standard, como explica el capítulo II de esta parte. Un trust de Singapur ofrece, por tanto, privacidad frente al público, pero ninguna protección frente a las autoridades tributarias de los países de residencia de los beneficiarios.

Notas

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed), basada en la Trustee Act 1925 (Inglaterra y Gales). Sobre el papel de los precedentes ingleses y de la Commonwealth cuando la ley guarda silencio, véase Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), bedellcristin.com, consultado en noviembre de 2026, punto (3). ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54 (Court of Appeal, 30 de noviembre de 2007), en [46], [51]–[52] y [55], elitigation.sg, consultado en noviembre de 2026. ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36 (Court of Appeal, 24 de junio de 2014), en [50]–[52], elitigation.sg, consultado en noviembre de 2026. ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (Philip Jeyaretnam J, 25 de julio de 2023), en [4], [36] y [41]–[44], elitigation.sg, consultado en noviembre de 2026. ↩
5. Trustees Act 1967, ss 4–6 (facultad general de inversión, criterios estándar de inversión y asesoramiento) y Part IVA (delegación de funciones de gestión de inversiones, nominees y custodios), introducidas por la Trustees (Amendment) Act 2004 según el modelo de la Trustee Act 2000 inglesa. ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), citado más arriba, introducción y puntos (7)–(9): el periodo del trust no debe superar los 100 años, «except for charitable trusts which may exist in perpetuity»; los fondos procedentes de un trust de Singapur deben consolidarse en personas físicas en un plazo de 100 años, con independencia de cualquier reconstitución o cambio de la ley aplicable; no existen normas contra la acumulación excesiva de rentas. ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), ss 32–34 (periodo de perpetuidad de 100 años y regla de «wait and see» para los instrumentos que surtan efecto a partir del 15 de diciembre de 2004). ↩
8. Trustees Act 1967, s 90(2), según se resume en la literatura profesional. Véase también el capítulo V de la parte D sobre la tramitación parlamentaria. ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), citado más arriba, introducción y punto (10): las disposiciones de «firewall» de Singapur se limitan a las disposiciones contra las legítimas respecto de los bienes y no se extienden al no reconocimiento de sentencias extranjeras. ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 de mayo de 2024, sovereigngroup.com, consultado en noviembre de 2026, que cita la Trustees Act 1967, s 90(5); Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), citado más arriba, introducción y punto (15). ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 de mayo de 2024, citado más arriba, que analiza Webb v Webb (Privy Council, 2020, trusts de las Islas Cook), en el que los derechos retenidos se consideraron «indistinguishable from ownership», y JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev (High Court inglesa, trusts neozelandeses). ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), citado más arriba, introducción y puntos (6), (11) y (14): los non-charitable purpose trusts no están permitidos en Singapur; los tribunales carecen de facultad para modificar trusts en nombre de beneficiarios menores, no nacidos o no determinados; no existe legislación Hastings-Bass y se considera probable que los tribunales sigan Pitt v Holt; no hay ninguna ley singapurense sobre el deber del trustee de intervenir en una sociedad controlada, aunque los tribunales de Singapur podrían seguir Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited, en el que la Court of Final Appeal de Hong Kong consideró eficaces tales disposiciones en un trust de Jersey. ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), “Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”, Hubbis, 16 de agosto de 2023, consultado en noviembre de 2026. ↩
14. Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado, tabla de estado del Convenio de 1 de julio de 1985 sobre la ley aplicable al trust y a su reconocimiento, hcch.net, consultado en noviembre de 2026: Singapur no figura entre las Partes Contratantes; entrada en vigor para Suiza el 1 de julio de 2007. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), citado más arriba, puntos (4) y (20). ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), citado más arriba, puntos (21)–(22). ↩
16. Income Tax Act 1947, s 13G (exención para trusts extranjeros) y disposiciones conexas para los trusts administrados por sociedades fiduciarias en Singapur. ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”, iras.gov.sg, consultado en noviembre de 2026: «Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.» ↩
18. Trustees Act 1967, disposiciones sobre la información relativa a la titularidad real de los express trusts, introducidas en 2017 a raíz de la evaluación mutua de Singapur realizada por el GAFI en 2016. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.