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La arquitectura regulatoria: la MAS, la Banking Act, la SFA, la FAA y la FSMA: consecuencias prácticas

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Para un grupo extranjero que quiera atender a clientes adinerados desde Singapur, la arquitectura descrita en este capítulo se traduce en una serie de decisiones concretas. La primera se refiere al vehículo. Una licencia de banco o de banco de negocios (merchant bank) en virtud de la Banking Act otorga las autorizaciones más amplias y conlleva los requisitos prudenciales más exigentes. Una Capital Markets Services Licence (licencia CMS) para la gestión de fondos o la negociación conviene a un gestor de activos que no capta depósitos. Una licencia de asesor financiero conviene a una firma de asesoramiento que ni gestiona activos ni custodia dinero de clientes. Los gestores de activos externos, tratados en el capítulo E.V, suelen tener una licencia CMS y trabajan con bancos custodios.

La segunda decisión se refiere a la clientela. Una empresa que solo atiende a inversores acreditados e institucionales se beneficia de exenciones importantes, pero debe documentar la condición de cada cliente, obtener su aceptación expresa (opt-in) y revisar esa condición cuando cambien las circunstancias. Una empresa con clientes minoristas debe aplicar el conjunto completo de normas de conducta sobre recomendaciones de productos, información y trato justo. La tercera decisión se refiere a las personas. Toda persona que asesore, negocie o gestione debe estar designada como representante y cumplir los requisitos de competencia. Cada alto directivo debe tener un ámbito de responsabilidad documentado que la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) pueda examinar.

  • Identifique cada actividad regulada que ejercerá la empresa y asígnela a la Banking Act, la Securities and Futures Act (SFA), la Financial Advisers Act (FAA) o la Financial Services and Markets Act (FSMA).
  • Compruebe si se aplica una exención y recuerde que la exención de licencia no afecta a las obligaciones de conducta.
  • Clasifique a cada cliente como minorista, acreditado o institucional, deje constancia de la aceptación expresa de los inversores acreditados y revise la clasificación periódicamente.
  • Designe a todos los representantes a través del registro público y verifique su situación en los exámenes antes de que asesoren.
  • Elabore un mapa de las responsabilidades de los altos directivos y del personal con riesgo material y alinee la remuneración con la conducta.
  • Aplique los avisos de la MAS contra el blanqueo de capitales prestando especial atención al origen del patrimonio, conforme a las orientaciones de mayo de 2026 para los clientes de banca privada.
  • Revise los acuerdos de externalización y de tecnología a la luz de la sección 47A de la Banking Act y de los requisitos de riesgo tecnológico de la FSMA.
  • Trate la información de los clientes como protegida en virtud de la sección 47 de la Banking Act y revélela solo a través de una vía legalmente prevista.
  • Siga las consultas, avisos y directrices que publica la MAS, porque gran parte del detalle operativo se encuentra en ellos.

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.

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