El Derecho de Singapur como ley aplicable a los contratos

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Qué eligen las partes cuando eligen una ley

Una cláusula de ley aplicable responde a varias preguntas a la vez. Determina cómo se interpretarán los términos de un contrato, qué cláusulas se considerarán implícitas, si una cláusula penal o una cláusula de exclusión de responsabilidad es válida y qué remedios existen frente al incumplimiento. Las partes de contratos internacionales suelen buscar un Derecho previsible, publicado en un idioma que entienden, aplicado por jueces competentes e independientes y conocido por sus asesores. También quieren un Derecho cuyo contenido no cambie de forma repentina y cuyos tribunales respeten lo que ellas mismas han pactado.

El Derecho inglés ha dominado durante mucho tiempo este mercado en Asia, sobre todo en el transporte marítimo, las materias primas y las finanzas. Sus atractivos son bien conocidos: un amplio cuerpo de jurisprudencia mercantil, una tradición de respeto a la libertad contractual y una abogacía presente en todos los grandes centros financieros. El Derecho de Singapur ofrece casi los mismos atractivos, con dos añadidos. Es el Derecho de una jurisdicción situada en la región, cuyos jueces comprenden las prácticas empresariales regionales y cuyos tribunales trabajan en la misma franja horaria que las partes. Es además el Derecho de un Estado pequeño y neutral, algo que importa a las partes de China, la India o Indonesia, que dudarían en someterse al Derecho de una contraparte de mayor tamaño.

Los rasgos del Derecho contractual de Singapur

A efectos mercantiles, el Derecho contractual de Singapur es Derecho contractual del common law. El acuerdo, la consideration, la intención de crear relaciones jurídicas, la privity, la misrepresentation, la frustration y los daños y perjuicios siguen principios que un abogado formado en Londres o en Sídney reconocerá. Cuando el Derecho de Singapur se aparta del Derecho inglés, suele hacerlo en cuestiones de detalle que el Court of Appeal ha desarrollado en sentencias motivadas. Estas divergencias están documentadas en los Singapore Law Reports y se analizan en la doctrina local, lo que permite a los asesores anticiparlas.

Las leyes cubren lagunas concretas. Las leyes inglesas sobre compraventa de mercaderías, declaraciones inexactas y cláusulas contractuales abusivas, aplicadas a través de los anexos de la Application of English Law Act o promulgadas de nuevo como leyes singapurenses, ofrecen el mismo marco que en Inglaterra. En 2001 Singapur aprobó su propia ley que permite a terceros exigir el cumplimiento de cláusulas contractuales, siguiendo el modelo inglés de 1999.¹ Para el banquero o el operador comercial, el resultado es un Derecho con estructura inglesa y autoridad singapurense.

Lo que muestran los datos del arbitraje

Los datos más reveladores sobre el uso del Derecho de Singapur proceden del Singapore International Arbitration Centre (SIAC), que se creó el 1 de julio de 1991 y adoptó la séptima edición de su reglamento con efectos a partir del 1 de enero de 2025.² El capítulo II de la parte F examina el SIAC como institución. Sus estadísticas anuales sobre la ley aplicable son relevantes aquí porque la mayoría de los asuntos del SIAC derivan de contratos celebrados mucho antes de la controversia, de modo que las cifras reflejan decisiones tomadas en la fase de redacción.

En 2023 el SIAC recibió 663 asuntos nuevos, de los cuales 640 fueron administrados por el centro y 23 fueron nombramientos ad hoc. Alrededor del 93 % eran internacionales. El Derecho de Singapur fue la ley aplicable en el 64,6 % de los asuntos, seguido del Derecho inglés con el 20,7 % y del Derecho indio con el 4,5 %.³ En 2025 el centro recibió 886 asuntos nuevos, de los cuales 737 fueron administrados y 149 fueron nombramientos ad hoc, lo que supone el segundo volumen anual más alto registrado. El Derecho de Singapur rigió el 52,1 % de las controversias, el Derecho inglés el 28,4 % y el Derecho indio el 5,0 %.⁴

Las cifras deben leerse con cuidado. Una sede en Singapur atrae el Derecho de Singapur, ya que las partes que eligen Singapur como foro a menudo eligen también su Derecho, de modo que las estadísticas del SIAC sobrestiman la cuota del Derecho de Singapur en el mercado en general. La evolución entre 2023 y 2025 muestra también que el Derecho inglés conserva un lugar amplio y creciente en los contratos que se arbitran en Singapur. Lo que sí demuestran las estadísticas es que el Derecho de Singapur se ha convertido en una elección habitual en contratos sin ninguna otra conexión con Singapur. El total de 2025 incluye además un conjunto de 135 asuntos relacionados en los que el SIAC actuó únicamente como autoridad nominadora, lo que explica el elevado número de nombramientos ad hoc. En 2025 los grupos más numerosos de usuarios del SIAC procedían de China continental (378), Vietnam (337), la India (178), Tailandia (100) y los Estados Unidos (83).⁵ Muchas de estas partes contratan entre sí a través de Singapur, con sujeción al Derecho de Singapur, sin que ninguna de ellas sea singapurense.

Documentación financiera y práctica del mercado

En la banca, la elección de la ley sigue a los documentos estándar. Los préstamos sindicados en la región de Asia-Pacífico se documentan habitualmente con los modelos de la Asia Pacific Loan Market Association, que publica versiones sujetas al Derecho de Singapur junto a las sujetas al Derecho inglés y al Derecho de Hong Kong.⁶ Los bonos emitidos a través de Singapur en el marco de programas de pagarés a medio plazo se rigen a menudo por el Derecho inglés, mientras que el Derecho de Singapur se utiliza para los documentos de emisores locales y para las garantías sobre activos situados en Singapur. Las escrituras de trust de estructuras con base en Singapur, que analiza el capítulo IV de la parte E, se rigen generalmente por el Derecho de Singapur porque el trust y su trustee se encuentran en Singapur.

Los mercados de derivados añaden otra dimensión. La exigibilidad de la compensación por liquidación anticipada (close-out netting) determina cuánto capital debe mantener un banco frente a sus exposiciones. Por ello el mercado se apoya en dictámenes jurídicos que confirman la compensación con arreglo a cada Derecho y régimen de insolvencia relevante. Singapur ha legislado para proteger la compensación y cuenta desde hace muchos años con dictámenes del sector.⁷ Para un banco que opera desde Singapur, la disponibilidad de estos dictámenes conforme al Derecho local reduce el coste de elegir el Derecho de Singapur para su negocio regional.

Elección de foro y ejecución

Una cláusula de ley aplicable vale lo que vale la sentencia o el laudo que la hace cumplir. Singapur se adhirió a la Convención de Nueva York de 1958 el 21 de agosto de 1986, con efectos a partir del 19 de noviembre de 1986, de modo que los laudos dictados en Singapur pueden ejecutarse en los 172 Estados que son parte en ella.⁸ En cuanto a las sentencias judiciales, Singapur ratificó el Convenio de La Haya sobre Acuerdos de Elección de Foro de 2005 el 2 de junio de 2016, con efectos a partir del 1 de octubre de 2016.⁹

La combinación de la elección del Derecho de Singapur con la elección de los tribunales de Singapur, o con un arbitraje con sede en Singapur, se ha convertido así en un paquete. El Derecho aporta el contenido, el foro aporta la decisión y los convenios trasladan la decisión al lugar donde se encuentran los bienes del deudor. Este paquete es el producto jurídico que Singapur ofrece a la región. Su valor depende de los tres elementos, lo que explica que el Ministry of Law (Ministerio de Justicia) trate la promoción del Derecho de Singapur, del SICC y del SIAC como partes de una única estrategia.¹⁰

Notas

1. Sale of Goods Act 1979, Misrepresentation Act 1967 y Unfair Contract Terms Act 1977 (Reino Unido), aplicadas en Singapur a través del primer anexo de la Application of English Law Act 1993 e incorporadas posteriormente a la edición revisada de las leyes de Singapur; Contracts (Rights of Third Parties) Act 2001 (Singapur), basada en la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Reino Unido). ↩
2. Wikipedia, «Singapore International Arbitration Centre» (consultado en noviembre de 2026): «Established on 1 July 1991»; SIAC Rules, 7.ª ed., 1 de enero de 2025. ↩
3. CMS, «The SIAC Annual Report 2023 – key takeaways in year of growth and record caseload», cms.law (consultado en noviembre de 2026): 663 asuntos nuevos (640 administrados por el SIAC, 23 ad hoc); 93 % internacionales; ley aplicable: Singapur 64,6 %, Reino Unido 20,7 %, India 4,5 %. ↩
4. Herbert Smith Freehills Kramer (G. Satryani, R. Nair, J. Han, E. Kantor), «SIAC Annual Report 2025: Key Statistics, Trends and Takeaways for International Arbitration Practitioners», 22 de mayo de 2026, reproducido en legal500.com (consultado en noviembre de 2026): 886 asuntos nuevos (737 administrados por el SIAC, 149 ad hoc), 89 % internacionales; ley aplicable: Singapur 52,1 %, inglesa 28,4 %, india 5,0 %. ↩
5. Herbert Smith Freehills Kramer, «SIAC Annual Report 2025», 22 de mayo de 2026 (legal500.com, consultado en noviembre de 2026): la cifra de 2025 «includes a set of 135 related cases for which SIAC acted as the appointing authority»; principales jurisdicciones de los usuarios por volumen: China continental (378), Vietnam (337), India (178), Tailandia (100), EE. UU. (83); importe total en disputa: 14,53 mil millones de dólares estadounidenses (18,66 mil millones de S$). ↩
6. Asia Pacific Loan Market Association, documentación estándar para financiaciones sindicadas, incluidas versiones sujetas al Derecho de Singapur. ↩
7. International Swaps and Derivatives Association, dictámenes sobre compensación (netting) y garantías (collateral) para Singapur; protección legal de la compensación en la legislación concursal de Singapur. ↩
8. CNUDMI, «Status: Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958)», uncitral.un.org (consultado en noviembre de 2026): 172 partes; adhesión de Singapur el 21 de agosto de 1986, entrada en vigor el 19 de noviembre de 1986. ↩
9. Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado, tabla de situación del Convenio de 30 de junio de 2005 sobre Acuerdos de Elección de Foro, hcch.net (consultado en noviembre de 2026): Singapur lo firmó el 25 de marzo de 2015 y lo ratificó el 2 de junio de 2016; entrada en vigor el 1 de octubre de 2016. ↩
10. Ministry of Law, Response Speech by Second Minister for Law Edwin Tong at the Committee of Supply Debate 2024, 1 de marzo de 2024, mlaw.gov.sg (consultado en noviembre de 2026): referencias al crecimiento del número de asuntos del SICC, al SIAC administrando «many cases which do not have a connection directly to Singapore» y a la Convención de Singapur sobre la Mediación. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.