La entrada en los mercados de la región

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Diez mercados distintos

A efectos prácticos, el mercado único de la ASEAN sigue siendo en gran medida un conjunto de mercados nacionales con su propio Derecho de sociedades, sus propias normas sobre inversión extranjera, sus sistemas fiscales, su legislación laboral y sus idiomas. Una empresa que entra en la región desde Singapur debe, por tanto, responder a las mismas preguntas en cada país. Debe saber si los extranjeros pueden ser titulares del negocio, si se exige un socio local, qué licencias se necesitan y cómo pueden repatriarse los beneficios. El Economic Development Board (EDB, junta de desarrollo económico) describe Singapur como la puerta de acceso a la región y su «torre de control», y reconoce a la vez que cada mercado tiene su propio procedimiento de constitución de sociedades y su propio sistema fiscal.¹

Las respuestas difieren considerablemente. Las economías más desarrolladas, como Malasia y Tailandia, admiten desde hace tiempo la inversión extranjera en la industria manufacturera, mientras protegen los servicios, el comercio minorista, el suelo y las actividades profesionales. Indonesia, Filipinas y Vietnam han abierto partes sustanciales de sus economías en la última década, aunque persisten restricciones en los sectores considerados estratégicos. Camboya, Laos y Myanmar admiten a los inversores extranjeros en condiciones formalmente liberales, pero el Estado de Derecho y la protección de la propiedad son más débiles. Una estrategia regional debe reflejar estas diferencias.

Normas sobre la titularidad extranjera

Tailandia ilustra el modelo clásico de restricción. Su Foreign Business Act de 1999 (ley sobre la actividad empresarial de extranjeros) clasifica las actividades en tres listas y exige una licencia a las sociedades en las que los extranjeros posean la mitad o más de las acciones en los sectores restringidos.² Muchos inversores extranjeros han respondido con estructuras en las que nominees tailandeses poseen la mayoría de las acciones. Estas estructuras entrañan riesgos jurídicos, porque los acuerdos con nominees concebidos para eludir la ley son en sí mismos ilícitos. Una sede regional en Singapur que gestione filiales tailandesas debe, por tanto, verificar si las estructuras existentes se apoyan en nominees y sustituirlas cuando se disponga de una licencia, de un certificado de promoción o de un derecho derivado de un tratado.

Indonesia muestra el movimiento contrario. La Ley de Creación de Empleo (Job Creation Law), aprobada por la Cámara de Representantes el 5 de octubre de 2020, pretendía simplificar la regulación de la inversión y del trabajo. Según una fuente, redujo de unos 300 a seis la lista de sectores cerrados a la inversión privada.³ El Tribunal Constitucional declaró la ley condicionalmente inconstitucional el 25 de noviembre de 2021 por vicios en el procedimiento legislativo. El Gobierno la sustituyó entonces por un reglamento de urgencia de 30 de diciembre de 2022, que el Parlamento confirmó en marzo de 2023. El episodio muestra tanto la dirección de la reforma como la incertidumbre procedimental que la acompaña. Los inversores que estructuraron su entrada sobre la base de la primera ley tuvieron que seguir un proceso legislativo que se prolongó más de dos años.

Filipinas modificó en 2022 su Public Service Act (ley de servicios públicos) para permitir la plena titularidad extranjera en sectores como las telecomunicaciones, las aerolíneas y los ferrocarriles, que se había interpretado que la Constitución reservaba a sociedades bajo control filipino.⁴ Vietnam admite a los inversores extranjeros en la mayoría de los sectores manufactureros desde la década de 1990, aunque mantiene condiciones para muchos servicios. En todos los casos, las reformas han mejorado el acceso sin eliminar la necesidad de un análisis jurídico cuidadoso país por país.

Empresas conjuntas, licencias y asociaciones gubernamentales

Cuando la plena titularidad no está permitida o no es aconsejable, los inversores constituyen empresas conjuntas (joint ventures) con socios locales. Una empresa conjunta da acceso a conocimiento local, licencias y relaciones. También genera riesgos de conflicto, bloqueo y pérdida de control. La sede regional suele negociar y supervisar estos acuerdos. Para el pacto de accionistas se eligen a menudo el Derecho singapurense y el arbitraje en Singapur, incluso cuando la sociedad operativa está constituida en el país receptor, porque ambas partes los aceptan como neutrales.

Singapur ha desarrollado también modelos de entrada en el mercado de Gobierno a Gobierno. El Parque Industrial de Suzhou, en China, inaugurado formalmente el 26 de febrero de 1994 en virtud de un acuerdo bilateral, fue el ejemplo más conocido. Las empresas estatales singapurenses tenían inicialmente el 65 % de la sociedad conjunta, antes de reducir su participación al 35 % en 1999.⁵ En el Sudeste Asiático, los parques industriales desarrollados con socios vietnamitas a partir de 1996 y los polígonos industriales de las islas indonesias de Batam y Bintan siguieron modelos similares.⁶ Estos parques ofrecen a las empresas extranjeras infraestructura, apoyo administrativo y un grado de protección política que los inversores individuales no pueden obtener por sí solos. El capítulo I.IV examina las zonas transfronterizas con Indonesia y Malasia, incluida la Zona Económica Especial Johor-Singapur.

Los bancos como socios regionales

Los bancos singapurenses han seguido a sus clientes en la región y se han convertido allí en sus socios. United Overseas Bank, que ya tenía filiales en Malasia, Tailandia e Indonesia, acordó el 14 de enero de 2022 adquirir los negocios de banca de consumo de Citigroup en Indonesia, Malasia, Tailandia y Vietnam por unos 5000 millones de S$. Completó las adquisiciones en Malasia y Tailandia en noviembre de 2022 y en Vietnam en marzo de 2023.⁷ DBS y OCBC han construido redes regionales comparables. Para una empresa que entra en la región, estos bancos ofrecen cuentas locales, financiación del comercio, gestión de tesorería y servicios de divisas dentro de una única relación gestionada desde Singapur. El capítulo H.I describe en detalle la función de financiación del comercio.

Estructuras de tenencia y vías de salida

La elección de la estructura de tenencia determina las vías de salida de que dispone el inversor. Una sociedad holding singapurense puede venderse sin necesidad de transmitir las acciones de cada sociedad operativa, con sujeción a las normas sobre transmisiones indirectas que han introducido varios Estados de la ASEAN. También puede salir a bolsa, ya sea en la Singapore Exchange (SGX) o en un mercado extranjero. Grab, que combinaba una sede en Singapur con actividades en ocho países, salió a cotizar en el Nasdaq en diciembre de 2021 mediante una fusión con una sociedad de adquisición con fines especiales (SPAC). Sea Limited ya cotizaba en la Bolsa de Nueva York desde 2017. Ambos ejemplos muestran que la sociedad holding singapurense sirve de vehículo para captar capital y para la salida de los primeros inversores, mientras que el negocio se desarrolla en los países vecinos. Los fondos de capital privado y de capital riesgo gestionados desde Singapur, examinados en el capítulo E.V, siguen la misma lógica cuando invierten en empresas regionales.

Notas

1. Singapore Economic Development Board, “A SEA of Opportunities: Understanding Southeast Asia”, op. cit.: los mercados de la región tienen «diverse economies, geographies and cultures»; la guía abarca los «incorporation processes and tax systems» de cada país; Singapur como centro regional o «control tower». ↩
2. Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) de Tailandia: tres listas de actividades restringidas; una sociedad con una participación extranjera del 50 % o más es un «foreigner» que necesita una Foreign Business Licence para las actividades incluidas en las listas; exenciones en virtud del Board of Investment y de regímenes convencionales como el Thailand–United States Treaty of Amity. ↩
3. Wikipedia, “Omnibus Law on Job Creation” (consultado en noviembre de 2026): aprobada por la DPR el 5 de octubre de 2020; el Tribunal Constitucional resolvió el 25 de noviembre de 2021 que la ley era «conditionally unconstitutional» y concedió dos años para su corrección; Government Regulation in Lieu of Law No. 2/2022 firmado el 30 de diciembre de 2022; aprobado por la DPR el 21 de marzo de 2023 y en vigor desde el 31 de marzo de 2023, con derogación de la ley de 2020; la ley redujo de 300 a seis la lista de sectores cerrados a la inversión privada. ↩
4. Republic Act No. 11659 de Filipinas, que modifica la Public Service Act (Commonwealth Act No. 146), firmada el 21 de marzo de 2022; restringió la definición de «public utility» y abrió a la plena titularidad extranjera sectores como las telecomunicaciones, las aerolíneas, los ferrocarriles y las autopistas, con sujeción a la reciprocidad y a un control por motivos de seguridad nacional. ↩
5. Wikipedia, “Suzhou Industrial Park” (consultado en noviembre de 2026): el parque fue «formally launched on 26 February 1994» en virtud de un acuerdo bilateral; las empresas estatales singapurenses tenían inicialmente una participación del 65 %, reducida al 35 % en 1999. ↩
6. Vietnam Singapore Industrial Park: primer parque en la provincia de Binh Duong, creado en 1996 como empresa conjunta entre un consorcio singapurense liderado por Sembcorp y la empresa estatal vietnamita Becamex IDC; parques posteriores en varias provincias. ↩
7. Wikipedia, “United Overseas Bank” (consultado en noviembre de 2026): acuerdo de 14 de enero de 2022 para adquirir las franquicias de banca de consumo de Citigroup en Indonesia, Malasia, Tailandia y Vietnam por unos 5000 millones de S$; adquisición tailandesa completada en noviembre de 2022, con un comunicado de UOB de 1 de noviembre de 2022 sobre la conclusión en Malasia y Tailandia; Vietnam completado en marzo de 2023. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.