Licencias de las sociedades gestoras de fondos

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De los gestores exentos a un sector sujeto a licencia

Durante la mayor parte del periodo posterior a la entrada en vigor de la Securities and Futures Act 2001 (SFA, la ley de valores y futuros), una parte importante del sector de gestión de fondos de Singapur operó sin licencia. Las empresas que solo atendían a un círculo limitado de inversores acreditados o institucionales podían acogerse a una exención y únicamente tenían que notificarlo a la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera). La exención convenía a los gestores de hedge funds y a las firmas boutique que la ciudad quería atraer en la década de 2000. También significaba que la MAS sabía poco de muchas de las empresas que se presentaban como gestoras de fondos de Singapur.

La MAS empezó a cerrar esta brecha con una consulta iniciada el 27 de abril de 2010, que proponía revisar el régimen regulatorio de las sociedades gestoras de fondos, junto con otros cambios en las exenciones para intermediarios financieros. Publicó su respuesta el 28 de septiembre de 2010.¹ El nuevo régimen entró en vigor el 7 de agosto de 2012, fecha en que la MAS publicó sus directrices para las sociedades gestoras de fondos (SFA 04-G05).² El régimen de los gestores de fondos exentos fue sustituido por una nueva categoría de sociedad gestora de fondos registrada, que podía atender a un máximo de 30 inversores cualificados y gestionar activos por hasta 250 millones de S$. Todos los demás gestores tenían que obtener una licencia, y los gestores exentos existentes dispusieron de seis meses para solicitar una licencia o registrarse.³

La reforma de 2012 sometió a todos los gestores a normas de conducta empresarial. Tanto los gestores con licencia como los registrados tenían que encargar la custodia y la valoración independientes de los activos de los clientes, someterse a una auditoría externa anual y mantener un marco de gestión de riesgos adecuado a las inversiones que gestionaban. La categoría de gestor registrado se concibió como un paso hacia la regulación plena. La MAS recordó más tarde que esta «was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime» y describió su función como transitoria.⁴

La derogación del régimen de registro en 2024

El segundo paso llegó doce años después. El 24 de octubre de 2023, la MAS sometió a consulta la derogación del régimen de las sociedades gestoras de fondos registradas. Dejó de aceptar nuevos registros a partir del 1 de enero de 2024 y publicó su respuesta el 28 de marzo de 2024. Los gestores registrados existentes que desearan continuar tenían que solicitar, entre el 1 de abril y el 30 de junio de 2024, una licencia como sociedad gestora de fondos con licencia A/I.⁵ El régimen quedó derogado el 1 de agosto de 2024.⁶ Los gestores que se transformaron mediante este procedimiento conservaron como condición de la licencia el antiguo límite de 250 millones de S$ en activos gestionados, cuyo levantamiento podían solicitar más adelante.⁷

La derogación no fue una mera formalidad. La MAS denegó la licencia a gestores registrados cuya conducta no alcanzaba el estándar exigido. Un caso muestra las consecuencias. China Capital Impetus Asset Management, un gestor registrado, no había mitigado ni revelado conflictos de intereses y carecía de un marco adecuado de gestión de riesgos que abarcara la diligencia debida, el seguimiento, los reembolsos y la reclamación de los créditos de su fondo. Tampoco había notificado a la MAS los cambios de sus representantes ni presentado a tiempo las declaraciones anuales y los informes de auditoría. La MAS denegó su solicitud de licencia, amonestó a la empresa y dictó una orden de inhabilitación (prohibition order) de dos años contra su antiguo consejero delegado. Como consecuencia de la derogación, la empresa ya no pudo gestionar fondos en Singapur a partir del 1 de agosto de 2024, y su fondo quedó en liquidación.⁸

La Capital Markets Services Licence para la gestión de fondos

La gestión de fondos es una de las actividades reguladas definidas en el Second Schedule de la Securities and Futures Act. Una sociedad que se dedique a la gestión de fondos en Singapur debe ser titular de una Capital Markets Services Licence (licencia CMS) para esa actividad. El requisito de licencia figura en la Part 4 de la ley, que el capítulo E.I describe en su contexto general.⁹ Las directrices que rigen a los gestores con licencia se dictan en virtud de la sección 321 de la ley y deben leerse junto con las Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations y con el reglamento sobre requisitos financieros y de margen.¹⁰

Las directrices distinguen actualmente tres categorías. Una sociedad gestora de fondos con licencia minorista (retail) puede ejercer la gestión de fondos con todo tipo de inversores. Una sociedad gestora de fondos con licencia A/I solo puede hacerlo con inversores cualificados. Un gestor de fondos de capital riesgo puede gestionar fondos de capital riesgo para inversores cualificados, con restricciones en cuanto a las inversiones y al tipo de fondo. La categoría A/I es con diferencia la más importante para el patrimonio privado, ya que los gestores de hedge funds, los gestores de private equity y los gestores patrimoniales externos que atienden a particulares acaudalados suelen pertenecer a ella. La MAS advierte que los gestores A/I y los gestores de capital riesgo no deben llegar a inversores minoristas mediante estructuras que eludan la restricción sobre su clientela.¹¹

Gestión de fondos sustantiva en Singapur

Solo puede obtener una licencia una sociedad que realice en Singapur una actividad sustantiva de gestión de fondos, como la gestión de carteras, el análisis de inversiones o la ejecución de operaciones. Un asesor o subasesor de otro gestor puede cumplir el requisito si puede influir en la composición de la cartera. La MAS tiene en cuenta, entre otros factores, si el asesor contribuye a construir la cartera, si tiene acceso a sus posiciones más allá de la información pública o si figura en los documentos de oferta del fondo.¹² El requisito refleja la política de que Singapur debe acoger equipos de inversión. Una mera presencia nominal destinada a dar a un fondo una etiqueta singapurense no lo satisface.

Las directrices enumeran las sociedades que no cumplen el requisito. Entre ellas figura la sociedad que se limita a ofrecer a sus clientes un cauce para empaquetar sus propios activos como participaciones de un fondo, que ejecuta operaciones exclusivamente siguiendo instrucciones de los clientes, que constituye fondos únicamente para captar capital para sus propios negocios operativos, que actúa como mero conducto de fondos gestionados por otros o que solo se dedica a la comercialización y la atención al cliente. Una sociedad que en última instancia invierte en activos que no son productos de los mercados de capitales también queda fuera de la licencia. Del mismo modo, una sociedad que gestiona únicamente su propio dinero no necesita licencia, y la MAS no la concederá con el solo fin de permitir el acceso a incentivos fiscales o a estructuras de fondos que requieran un gestor con licencia. Todo solicitante debe presentar planes creíbles para gestionar dinero de terceros. La licencia caduca si la sociedad no ha iniciado la gestión de fondos en un plazo de seis meses.¹³ Este último punto marca la frontera con los incentivos para family offices examinados en el capítulo E.III.

Personas, propiedad y oficina

La MAS evalúa la idoneidad y honorabilidad de la empresa, de sus accionistas, administradores, representantes y empleados conforme a sus Guidelines on Fit and Proper Criteria de carácter general. La propia empresa debe solicitar referencias de los futuros representantes y, cuando contrata a un candidato por su historial de resultados, verificar que ese historial le pertenece, por ejemplo mediante fichas de fondos, folletos o pruebas retrospectivas (back-testing). La competencia del consejero delegado y de los administradores es el núcleo de la evaluación. En conjunto, deben tener experiencia en gestión de carteras y en funciones de apoyo como riesgos, operaciones y cumplimiento normativo, que abarque todas las clases de activos, mercados y estrategias en los que invertirá la empresa.¹⁴

Para los gestores patrimoniales externos, las directrices precisan que la experiencia pertinente puede consistir en la gestión de carteras de gestión patrimonial de clientes en los mercados o clases de activos a los que se dirigirá la empresa. La experiencia en comercialización, atención al cliente o asesoramiento puede computarse, pero no basta por sí sola. La MAS no considera experiencia pertinente la gestión del propio dinero o del dinero de una familia. También puede restar valor a la experiencia adquirida en múltiples etapas breves o hace más de diez años.¹⁵ Por tanto, un gestor de relaciones con clientes que deja un banco privado para fundar un gestor patrimonial externo debe demostrar que realmente gestionó carteras, más allá de vender productos a los clientes.

Los requisitos mínimos de personal figuran en un anexo. Un gestor A/I necesita un consejero delegado con al menos cinco años de experiencia pertinente, al menos dos administradores con cinco años de experiencia cada uno, de los cuales al menos uno debe ser administrador ejecutivo, al menos dos profesionales con la cualificación pertinente y al menos dos representantes a tiempo completo residentes en Singapur. Un gestor minorista necesita un consejero delegado con diez años de experiencia y al menos tres profesionales cualificados y tres representantes. El consejero delegado debe trabajar a tiempo completo en la sociedad y residir en Singapur, y al menos un administrador ejecutivo debe tener cinco años de experiencia en gestión de carteras pertinente para las inversiones de la empresa. Una misma persona puede desempeñar varias de estas funciones si cumple los requisitos de cada una. El personal de las funciones de control, como la gestión de riesgos, el cumplimiento normativo, las operaciones y las finanzas, no debe ser designado representante.¹⁶

La propiedad importa tanto como la competencia. Cuando un gestor no forma parte de un grupo empresarial consolidado, como un grupo de servicios financieros regulado, y pertenece a personas físicas, la MAS espera que el consejero delegado y los administradores ejecutivos tengan una participación de control superior al 50 % de los derechos de voto efectivos, sin acuerdos que permitan a otros controlar cómo los ejercen. Desde septiembre de 2024, un gestor puede proponer medidas alternativas para lograr la misma alineación de intereses, que la MAS examina caso por caso. La empresa debe estar constituida en Singapur y disponer allí de una oficina permanente, dedicada y segura.¹⁷ Estas normas apuntan a un riesgo conocido. Un financiero que pone su nombre en una licencia mientras las decisiones reales las toman inversores pasivos en otro lugar ofrece poca protección a los clientes.

Capital, custodia, valoración y auditoría

Los requisitos de capital mínimo dependen de los clientes atendidos. Un gestor de instituciones de inversión colectiva ofrecidas a inversores minoristas necesita 1 millón de S$. Un gestor de carteras segregadas para clientes minoristas necesita 500 000 S$. Todos los demás gestores, es decir, en la práctica los gestores A/I, necesitan 250 000 S$. Un gestor con licencia debe además mantener recursos financieros equivalentes al menos al 120 % de su requisito total de riesgo conforme a las normas de capital basado en el riesgo.¹⁸ La MAS aconseja a las empresas mantener un colchón adicional por encima de estos importes mínimos.

Cuatro normas de conducta empresarial protegen los activos del cliente de forma más directa que el capital. Los activos gestionados deben estar en poder de un custodio independiente, como un prime broker, un depositario o un banco debidamente autorizado. Deben valorarse de forma independiente, bien por un administrador de fondos o un custodio, bien por una función interna de valoración separada de la gestión de carteras, y la MAS subraya que la auditoría anual por sí sola no satisface este requisito.¹⁹ Cada gestor debe someterse a una auditoría anual a cargo de un auditor independiente, cuya sustitución puede exigir la MAS. Por último, debe informar a los clientes de su estrategia, sus comisiones, su política de valoración, su apalancamiento, sus proveedores de servicios y las condiciones en que puede resolverse un fondo o una cuenta.²⁰

La norma de custodia independiente tiene una excepción importante. No se aplica a las participaciones en fondos cerrados de private equity o de capital riesgo que no cotizan y se ofrecen únicamente a inversores acreditados o institucionales. En ese caso, el gestor debe informar a los inversores de la ausencia de custodia independiente, obtener su reconocimiento y facilitar un informe anual de auditoría de los activos.²¹

El seguro de responsabilidad civil profesional solo es obligatorio cuando la MAS lo impone como condición de la licencia a un gestor minorista. La cobertura mínima aumenta con los activos gestionados, desde 2 millones de S$ para un gestor minorista con menos de 100 millones de S$ hasta 25 millones de S$ para uno con 10 000 millones de S$ o más. Se anima encarecidamente a los gestores A/I a mantener una cobertura adecuada, y deben informar a los clientes de sus mecanismos de cobertura o de la falta de ellos.²² La obligación de información brinda al cliente de un gestor pequeño una pregunta sencilla que formular antes de firmar un mandato.

El procedimiento de concesión de licencias

Las solicitudes se presentan en línea a través del sistema de licencias de la MAS. La MAS prevé tardar hasta seis meses en examinar una solicitud completa de un solicitante que cumpla todos los criterios de admisión, y más si el modelo de negocio es complejo o el expediente está incompleto. El solicitante que tiene éxito recibe primero una aprobación de principio (in-principle approval) y dispone después de hasta seis meses, prorrogables en tres, para cumplir sus condiciones, normalmente mediante la prestación de compromisos, la ampliación de su capital social o la realización de nombramientos clave.²³ Para una licencia minorista, la MAS exige además un historial de al menos cinco años en la gestión de fondos minoristas en una jurisdicción con una regulación comparable y unos activos gestionados del grupo de al menos 1000 millones de S$.²⁴ Este umbral explica por qué las licencias minoristas están en manos, sobre todo, de filiales de gestoras de activos internacionales y regionales consolidadas.

Notas

1. Monetary Authority of Singapore, “Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries” (P008-2010), página de la consulta, mas.gov.sg (consultado en noviembre de 2026): publicada el 27 de abril de 2010, fecha de cierre el 31 de mayo de 2010; respuesta a las observaciones publicada el 28 de septiembre de 2010. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, comunicado de prensa, 6 de agosto de 2012: el régimen entra en vigor al día siguiente. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], portada: «Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025)». ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, comunicado de prensa, 6 de agosto de 2012: las sociedades gestoras de fondos registradas pueden atender a un máximo de 30 inversores cualificados y gestionar hasta 250 millones de S$; los gestores de fondos exentos existentes disponen de seis meses para solicitar una licencia o registrarse; todas las FMC deben cumplir requisitos que incluyen la custodia y la valoración independientes de los activos de los inversores, auditorías anuales a cargo de auditores externos y un marco de gestión de riesgos adecuado a sus inversiones. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO”, 31 de julio de 2024, mas.gov.sg (consultado en noviembre de 2026): «The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime»; el régimen «has served its purpose of transitioning EFMs». ↩
5. Allen & Gledhill, “MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies”, 12 de abril de 2024: documento de consulta de 24 de octubre de 2023; respuesta de 28 de marzo de 2024; no se admiten nuevas solicitudes de RFMC a partir del 1 de enero de 2024; plazo para el Form 1AR del 1 de abril al 30 de junio de 2024; la MAS «targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024»; el límite de 250 millones de S$ en activos gestionados se mantiene como condición de la licencia para las RFMC autorizadas como LFMC A/I, que pueden solicitar más adelante su levantamiento. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, comunicado de 31 de julio de 2024 sobre China Capital Impetus Asset Management (citado anteriormente): debido a la derogación del régimen de RFMC, la empresa ya no puede ejercer la gestión de fondos en Singapur a partir del 1 de agosto de 2024. ↩
7. Allen & Gledhill, 12 de abril de 2024 (citado anteriormente). ↩
8. Monetary Authority of Singapore, comunicado de 31 de julio de 2024 sobre China Capital Impetus Asset Management (citado anteriormente): inspección de febrero a marzo de 2023; falta de mitigación o revelación de conflictos de intereses, ausencia de un marco adecuado de gestión de riesgos, notificaciones tardías y presentación tardía de declaraciones anuales e informes de auditoría; la MAS denegó la solicitud de CCIAM de pasar a ser una sociedad gestora de fondos con licencia (s. 86(4)(h) e (i) SFA); amonestación; orden de inhabilitación de dos años contra el antiguo consejero delegado y administrador ejecutivo conforme a la s. 101A(1)(d)(i) SFA; CCIAM «can no longer undertake fund management activity in Singapore» a partir del 1 de agosto de 2024; el fondo quedó en liquidación. ↩
9. Securities and Futures Act 2001, s. 82(1) (Part 4, Division 1, “Need for capital markets services licence”): «no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity» salvo que «the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity», sin perjuicio de la s. 82(2) y la s. 99; texto según la compilación de lawplayer.com a partir de la fuente oficial, sincronizada el 2 de agosto de 2026. ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdos. 1.1 y 1.4: las directrices se dictan en virtud de la sección 321 de la SFA y deben leerse junto con las Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10), las Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13) y la Notice SFA 04-N13; apdo. 2.1: «The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management.» ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 2.2: las LFMC A/I y los VCFM «should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions»; apdo. 2.1, tabla 1 («Categories of FMCs»): Retail LFMCs, A/I LFMCs y Venture Capital Fund Managers. ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 3.2. ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 3.4: una sociedad que gestiona sus propios activos «does not require a fund management licence»; la MAS «will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives»; los solicitantes deben presentar planes creíbles para gestionar dinero de terceros; la licencia caduca si la gestión de fondos no comienza en un plazo de seis meses; apdos. 3.3.1–3.3.5 sobre las sociedades que no cumplen los requisitos. ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 3.7: el consejero delegado y los administradores «should collectively have experience in both portfolio management and support functions»; al menos un administrador ejecutivo debe tener experiencia en gestión de carteras en las clases de activos o mercados en los que la FMC pretende invertir; apdo. 3.6 y su nota sobre la verificación de los historiales de resultados. ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdos. 3.7–3.8; apdo. 3.7.2: «External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target». ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, anexo 1, nota sobre los representantes: las personas responsables de funciones de control o de funciones de middle y back office, o que participan en ellas, «should not be appointed representatives of the FMC»; tabla A1: experiencia pertinente mínima del consejero delegado de 5 años (LFMC A/I) y 10 años (LFMC minorista); al menos 2 administradores con 5 años de experiencia y al menos 1 administrador ejecutivo en ambas categorías; al menos 2 (A/I) y 3 (minorista) profesionales cualificados, cada uno con 5 años de experiencia; al menos 2 (A/I) y 3 (minorista) representantes a tiempo completo residentes en Singapur; el consejero delegado «has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore»; al menos un administrador ejecutivo con 5 años de experiencia en gestión de carteras; «the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative». ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdos. 3.11–3.12: el consejero delegado y los administradores ejecutivos «are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC»; las FMC deben estar constituidas en Singapur y tener una oficina física permanente; Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última actualización en junio de 2026, Q20 (medidas alternativas, añadidas en septiembre de 2024). ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 3.14: recursos financieros de «at least 120% of total risk requirement»; apdo. 3.13, tabla 2 («Base Capital Requirement»), que resume las SF(FMR)R: 1 000 000 S$ para la gestión de una CIS ofrecida a inversores que no sean acreditados ni institucionales; 500 000 S$ para la gestión distinta de CIS para esos clientes; 250 000 S$ para el resto de la gestión de fondos. ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdos. 4.1.1–4.1.2: los activos gestionados deben estar sujetos a custodia independiente; entre los custodios independientes figuran prime brokers, depositarios y bancos debidamente autorizados, registrados o habilitados; valoración independiente por un proveedor externo o por una función interna separada; «Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation.» ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 4.1.4 (i)–(vii); apdo. 3.18 sobre las auditorías anuales independientes. ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última actualización en junio de 2026, Q6, con remisión a la regulation 13B(4) de las SF(LCB)R. ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 3.19 y anexo 3, tabla A3-1: seguro de responsabilidad civil profesional mínimo de 2 millones de S$ para activos gestionados inferiores a 100 millones de S$, que aumenta hasta 25 millones de S$ para activos gestionados de 10 000 millones de S$ o más; franquicia no superior al 20 % del capital mínimo; las LFMC A/I «are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage» y deben informar a los clientes de sus mecanismos de cobertura o de su ausencia. ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última actualización en junio de 2026, Q21: la MAS «expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete»; los solicitantes disponen de hasta 6 meses para cumplir los requisitos de la aprobación de principio, plazo que la MAS puede prorrogar 3 meses más. ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 3.21.1. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.