Greenwashing y responsabilidad

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Fondos ESG minoristas

El greenwashing, la presentación de productos o actividades como más sostenibles de lo que son, es el riesgo jurídico que acompaña al crecimiento de este ámbito. La MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) lo abordó primero en el mercado de los fondos minoristas. Una circular de 28 de julio de 2022 expuso cómo se aplican los requisitos existentes del Code on Collective Investment Schemes y de los reglamentos sobre ofertas de instituciones de inversión colectiva a los fondos que utilizan factores ESG como eje principal de su inversión. Desde el 1 de enero de 2023, los fondos ESG minoristas deben facilitar información clara sobre su orientación de sostenibilidad, su estrategia, sus riesgos y sus limitaciones, e informar anualmente sobre cómo han cumplido sus objetivos.¹ Un fondo solo puede presentarse como fondo ESG en su denominación cuando una parte sustancial de sus activos, fijada en dos tercios de su valor liquidativo, se invierte conforme a su estrategia ESG.²

Tras la circular, la MAS publicó en diciembre de 2024 un documento informativo sobre buenas prácticas de información para los fondos ESG minoristas, actualizado en junio de 2026 para abordar el riesgo de greenwashing.³ El enfoque es típico de la MAS: el Derecho vigente se aplica a un fenómeno nuevo mediante orientaciones, mientras que las revisiones temáticas muestran al sector lo que el supervisor considera buenas y malas prácticas.

Declaraciones inexactas y responsabilidad conforme al Derecho general

Singapur no tiene ninguna ley dedicada específicamente al greenwashing. La responsabilidad descansa en disposiciones generales. La Securities and Futures Act 2001 (SFA, la ley de valores y futuros) prohíbe las declaraciones falsas o engañosas que puedan inducir a la suscripción, venta o compra de valores o de participaciones en instituciones de inversión colectiva. Concede además a los inversores acciones civiles por declaraciones inexactas en folletos y documentos de oferta. Para la actividad de asesoramiento, la Financial Advisers Act 2001 y las instrucciones vinculantes de la MAS (MAS Notices) sobre recomendaciones exigen una base razonable para toda recomendación, lo que incluye las afirmaciones sobre las características de sostenibilidad de un producto. Los consumidores que no son inversores pueden invocar la Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, que trata las manifestaciones engañosas como una práctica desleal.⁴ El régimen de la misrepresentation y de las declaraciones negligentes, que Singapur recibió de Inglaterra y que se examina en el capítulo J.III, completa el cuadro.

A septiembre de 2026, ningún tribunal de Singapur había resuelto un caso publicado de greenwashing contra una institución financiera. La ausencia de jurisprudencia no significa ausencia de riesgo. La actuación de las autoridades en el extranjero muestra la dirección. El 25 de septiembre de 2023, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos impuso una sanción de 19 millones de dólares estadounidenses a DWS Investment Management Americas, filial de Deutsche Bank. La empresa se había presentado como líder en la integración ESG sin aplicar adecuadamente, desde agosto de 2018 hasta finales de 2021, su propia política de integración ESG.⁵ El caso ilustra el patrón típico, en el que la conducta indebida residía en un desfase entre las afirmaciones comerciales y los procesos internos.

Las instituciones de Singapur están expuestas a tales normas a través de sus estructuras de grupo y de sus clientes. Una gestora de activos singapurense que distribuye fondos en Europa debe cumplir las normas europeas de información. Un banco que comercializa productos vinculados a la sostenibilidad entre clientes de Australia, los Estados Unidos o el Reino Unido se enfrenta a la práctica sancionadora de esas jurisdicciones. La norma singapurense es, por tanto, solo el mínimo. En la práctica, las instituciones del centro miden sus afirmaciones de sostenibilidad con la vara de la jurisdicción más estricta en la que operan.

Proveedores de calificaciones y datos ESG

Muchas afirmaciones de sostenibilidad se basan en calificaciones y datos suministrados por terceros. El plan FiNZ anunció un código de conducta para los proveedores de calificaciones y productos de datos ESG.⁶ La MAS publicó el código definitivo el 6 de diciembre de 2023. Este fija normas básicas sobre la transparencia de las metodologías y las fuentes de datos, la gobernanza y la gestión de los conflictos de intereses. Anima también a los proveedores a explicar cómo tienen en cuenta los factores prospectivos. El cumplimiento se autocertifica mediante una lista de comprobación, que la MAS animó a los proveedores a publicar en un plazo de doce meses.⁷ La opción por un código en lugar de una regulación vinculante refleja el carácter internacional de los proveedores, la mayoría de los cuales tiene su sede en los Estados Unidos o en Europa. Deja abierta además la posibilidad de normas más estrictas si el enfoque voluntario fracasa, una secuencia que la MAS ha utilizado en otros ámbitos.

El transition-washing y la responsabilidad del futuro

El riesgo específico de la estrategia de Singapur es el transition-washing. Una taxonomía con una categoría ámbar, un programa de subvenciones para bonos de transición y unas orientaciones de supervisión que prefieren el diálogo activo a la salida dependen todos de la credibilidad de planes de transición que solo se pondrán a prueba a lo largo de muchos años. Una sociedad que emite hoy un bono de transición y abandona su plan en 2030 expone al emisor, al estructurador y a los inversores a acusaciones de declaraciones inexactas. Las normas de información, las directrices sobre la planificación de la transición y la exigencia de planes de transición a nivel de entidad para los instrumentos subvencionados están concebidas para crear un registro documental con el que más adelante puedan juzgarse tales afirmaciones.

También los administradores están expuestos. Conforme al Derecho de sociedades de Singapur, los administradores tienen el deber de actuar con honradez y con una diligencia razonable en el desempeño de sus funciones.⁸ A medida que los riesgos climáticos adquieren relevancia financiera y la información se vuelve obligatoria, los administradores que ignoren esos riesgos o aprueben declaraciones engañosas pueden infringir ese deber. La evolución es gradual, pero vincula la gobernanza climática a una norma de conducta consolidada y exigible.

Notas

1. MAS, «CFC 02/2022 – Disclosure and Reporting Guidelines for Retail ESG Funds», mas.gov.sg, publicada el 28 de julio de 2022 (consultado en noviembre de 2026): la circular expone las expectativas de la MAS sobre la aplicación de los requisitos existentes del Code on Collective Investment Schemes y de las Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations a los fondos ESG minoristas. — MAS, «Regulatory and Supervisory Approach», cit.: «From 1 January 2023, Retail ESG funds would be required to provide clear disclosures»; directrices destinadas a «mitigate greenwashing risks». ↩
2. Circular de la MAS CFC 02/2022, apartados sobre las denominaciones de los fondos: al menos dos tercios del valor liquidativo invertidos conforme a la estrategia ESG. ↩
3. MAS, «Regulatory and Supervisory Approach», cit.: Information Paper on Good Disclosure Practices for Retail ESG Funds publicado en diciembre de 2024 y actualizado en junio de 2026 para abordar el riesgo de greenwashing. ↩
4. Securities and Futures Act 2001, sección 199 (declaraciones falsas o engañosas) y secciones 253–254 (responsabilidad civil y penal por declaraciones falsas o engañosas en los folletos). — Financial Advisers Act 2001, sección 27 (base razonable para las recomendaciones). — Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, sección 4 y Second Schedule (prácticas desleales, incluidas las manifestaciones falsas o engañosas sobre las características de bienes o servicios). ↩
5. US Securities and Exchange Commission, nota de prensa 2023-194, 25 de septiembre de 2023, sec.gov (consultado en noviembre de 2026): sanción de 19 millones de dólares estadounidenses por declaraciones inexactas en materia ESG impuesta a DWS Investment Management Americas Inc., filial de Deutsche Bank, dentro de un total de 25 millones de dólares estadounidenses; la empresa proclamaba que lo ESG estaba en su «DNA», pero no aplicó adecuadamente las disposiciones de su política global de integración ESG desde agosto de 2018 hasta finales de 2021. ↩
6. MAS, nota de prensa de 20 de abril de 2023, cit., sobre el código de conducta para los proveedores de calificaciones y datos ESG. ↩
7. MAS, «MAS Publishes Code of Conduct for Providers of ESG Rating and Data Products», nota de prensa, 6 de diciembre de 2023, mas.gov.sg (consultado en noviembre de 2026): normas básicas sobre la transparencia de las metodologías y las fuentes de datos, la gobernanza y los conflictos de intereses; se fomenta la información sobre los factores prospectivos; autocertificación mediante lista de comprobación, y se anima a los proveedores a informar de su adhesión y a publicar la lista en un plazo de 12 meses; la ICMA mantendrá una lista de los proveedores adheridos. ↩
8. Companies Act 1967, sección 157 (deber de actuar con honradez y emplear una diligencia razonable). ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.