Ginebra, Hong Kong y Dubái comparados

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Ginebra: un centro de Derecho civil que incorpora el inglés

Ginebra ofrece el Derecho suizo, un Derecho civil codificado, en una ciudad cuyos tribunales funcionan en francés. El volumen sobre Ginebra describe cómo la revisión del Código Procesal Civil suizo (ZPO/CPC), en vigor desde el 1 de enero de 2025, permite a los cantones prever procedimientos en inglés en las controversias mercantiles internacionales. Berna tenía previsto abrir un tribunal mercantil internacional en mayo de 2026 y Zúrich preparaba uno para 2027, mientras que en Ginebra se estaba elaborando un proyecto de ley.¹ El Derecho suizo y el arbitraje suizo siguen siendo, por tanto, más fuertes cuando las partes proceden de tradiciones de Derecho civil o cuando la neutralidad pesa más que la familiaridad. Singapur, en cambio, ofrece un common law administrado en inglés en todos sus tribunales, lo que lo acerca a los estándares documentales de las finanzas internacionales.

En la mayoría de los casos, los dos centros no compiten por los mismos contratos. Un abogado suizo que redacta un contrato de compraventa de acciones para una empresa familiar de Lombardía tiene pocos motivos para proponer el Derecho de Singapur. Un abogado de Singapur que asesora a un inversor indio en Vietnam tiene pocos motivos para proponer el Derecho suizo. La competencia surge en el comercio de materias primas, donde Ginebra y Singapur acogen a las mismas casas de comercio, y en la gestión de grandes patrimonios privados, donde las escrituras de trust y los estatutos de fundaciones deben regirse por un Derecho que reconozca la estructura. En esos ámbitos, la parte G y el capítulo IV de la parte E muestran cómo cada centro adapta su Derecho a las necesidades de los mismos clientes.

Hong Kong: el common law bajo la Ley Básica

Hong Kong es el rival más próximo de Singapur como centro de common law en Asia. El artículo 8 de la Ley Básica (Basic Law) mantiene las leyes vigentes con anterioridad en Hong Kong, incluidos el common law y las normas de equity, salvo que contravengan la Ley Básica. El artículo 84 permite a los tribunales de Hong Kong remitirse a precedentes de otras jurisdicciones de common law. Conforme al artículo 92, pueden contratarse jueces procedentes de otras jurisdicciones de common law.²

Hong Kong comparte así con Singapur la herencia inglesa, una abogacía de habla inglesa y una sólida institución arbitral. Su activo distintivo es su posición como puerta de entrada jurídica a China continental, reforzada por acuerdos de ejecución recíproca de sentencias y laudos con el continente. Su riesgo distintivo reside en el marco constitucional de «un país, dos sistemas» y en la creciente integración de Hong Kong en el ordenamiento jurídico nacional en los últimos años, que analiza el capítulo V de la parte K. Para las partes preocupadas por ese riesgo, Singapur ofrece una jurisdicción de common law fuera del Estado chino, una consideración que ha favorecido el crecimiento de Singapur como sede y como ley aplicable en contratos con partes chinas.

Dubái y Abu Dabi: enclaves de common law importado

El Golfo ha seguido otro camino. Dubái creó los tribunales del Dubai International Financial Centre mediante una ley de 2004. Empezaron a funcionar en 2006 como una judicatura de common law en lengua inglesa dentro de un Estado de Derecho civil. Desde una reforma de octubre de 2011, las partes pueden someterse por contrato a la jurisdicción de estos tribunales incluso sin conexión con el centro financiero.³ Abu Dabi fue más allá con el Abu Dhabi Global Market, creado en 2013 y operativo desde octubre de 2015, que aplica directamente el common law inglés, incluidos los precedentes ingleses.⁴

El modelo del Golfo muestra cuánta demanda de common law existe en las finanzas. Muestra también lo que Singapur posee y una zona franca financiera no puede construir fácilmente. El common law de Singapur es el Derecho de todo el Estado, aplicado por sus tribunales ordinarios, enseñado en sus universidades y ejercido por una abogacía de varios miles de profesionales. Los enclaves de Dubái y Abu Dabi toman prestados del extranjero jueces y Derecho, mientras que Singapur ha desarrollado los suyos propios a lo largo de dos siglos. Esa profundidad da al Derecho de Singapur la autoridad que necesita una ley aplicable: un cuerpo de precedentes, una abogacía que lo entiende y un Estado cuyo ordenamiento jurídico entero lo respalda.

Notas

1. Art. 129, apdo. 2, letra b, y art. 6, apdo. 4, letra c, del Código Procesal Civil suizo en la versión vigente desde el 1 de enero de 2025; Pestalozzi, «Proceedings in English before Swiss State Courts Soon a Reality in Bern and Zurich», pestalozzilaw.com, citado en Ressos, Genève, place financière internationale, partie J, chapitre I, section « L’anglais devant les juges suisses », y partie F, chapitre III (Genève attractive, 6 de marzo de 2026, sobre el proyecto de ley ginebrino). ↩
2. Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region, art. 8: «The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity …» se mantienen, salvo las que contravengan la Ley Básica; arts. 84 y 92, basiclaw.gov.hk (consultado en noviembre de 2026): los tribunales pueden remitirse a precedentes de otras jurisdicciones de common law; los jueces y demás miembros de la judicatura pueden contratarse en otras jurisdicciones de common law. ↩
3. Wikipedia, «DIFC Courts» (consultado en noviembre de 2026): creados en 2004 (Dubai Law No. 12 of 2004), empezaron a funcionar en 2006; «an independent English language common law judiciary»; jueces de Australia, Inglaterra y Gales, Escocia, Malasia y los EAU; la Dubai Law No. 16 of 2011, firmada el 31 de octubre de 2011, permitió a los tribunales conocer de asuntos cuando un contrato designa la jurisdicción del DIFC o ambas partes lo acuerdan una vez surgida la controversia, «commonly referred to as ‘opt-in’ jurisdiction». ↩
4. Wikipedia, «Abu Dhabi Global Market» (consultado en noviembre de 2026): creado en 2013 y operativo desde octubre de 2015; descrito como «the only jurisdiction in the region to apply English common law directly»; sus tribunales tienen competencia exclusiva en materia civil y mercantil en el ADGM. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.