Persecución penal: responsabilidad penal de las empresas, acuerdos de suspensión del procesamiento y cooperación transfronteriza: consecuencias prácticas
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Para las sociedades y sus consejos de administración
Para una sociedad establecida en Singapur, la principal lección de los casos Keppel y Seatrium es que la autodenuncia y la cooperación determinan el resultado. Ambas sociedades obtuvieron una resolución sin juicio. En los dos casos, las autoridades citaron la autodenuncia y la cooperación como factores decisivos. El acuerdo con Seatrium muestra también el precio: una elevada sanción económica, la obligación de certificar el sistema antisoborno conforme a la norma ISO 37001, informes anuales al Public Prosecutor (el Ministerio Fiscal) y el deber de cooperar con autoridades extranjeras durante años después de que cesara la conducta.
Por ello, un consejo de administración que descubre conductas ilícitas debe decidir con rapidez si debe comunicarlas, dónde y en qué orden. La respuesta depende de las jurisdicciones implicadas, del riesgo de que una autoridad tenga conocimiento del asunto a través de otra y del efecto que un reconocimiento en un país tenga en los procedimientos de los demás. Es imprescindible el asesoramiento de abogados en cada jurisdicción relevante, junto con una investigación interna coordinada cuyos resultados puedan compartirse con varias autoridades sin renunciar innecesariamente al secreto profesional.
Para las personas físicas
Los administradores y empleados no deben dar por hecho que una resolución con la sociedad los protege. No puede celebrarse un acuerdo de suspensión del procesamiento con una persona física, y el acuerdo con Seatrium preserva expresamente el procesamiento de cualquier otra persona. Además, la CDSA (ley sobre el decomiso de los beneficios de la corrupción, el narcotráfico y otros delitos graves) hace responsables a los directivos cuando un delito de la sociedad se cometió con su consentimiento, su connivencia o por su negligencia. Las amonestaciones severas (stern warnings) en el caso Keppel fueron fruto de dificultades probatorias particulares y no establecen una práctica general de indulgencia.
Para las entidades financieras
Los bancos y gestores de activos de Singapur se encuentran con la persecución penal en otro papel. Mantienen las cuentas que los Estados extranjeros tratan de congelar, reciben órdenes de presentación conforme a la MACMA (ley de asistencia mutua en materia penal) y comunican operaciones sospechosas que pueden transmitirse a unidades de inteligencia extranjeras. También corren el riesgo de que se les impute el conocimiento de sus propios empleados conforme a la sección 73 de la CDSA. La siguiente lista resume los puntos que los consejos de administración y los responsables de cumplimiento normativo deberían revisar.
- Identifique todas las jurisdicciones en las que operan el grupo, sus agentes y sus contrapartes, y determine cuáles de ellas reivindican jurisdicción sobre el soborno o el blanqueo de capitales cometidos en el extranjero.
- Asegúrese de que los intermediarios, agentes y consultores externos estén sujetos a una diligencia debida documentada, ya que tanto Keppel como Seatrium pagaron sobornos a través de intermediarios.
- Determine de antemano quién decide en la organización sobre la autodenuncia y ante qué autoridades, y cómo se coordinarán las comunicaciones en distintas jurisdicciones.
- Trate toda exposición de los hechos negociada en una jurisdicción como un documento que puede utilizarse en las demás, y redáctela en consecuencia.
- Al negociar una resolución, asegure cláusulas que imputen los pagos efectuados a autoridades extranjeras por los mismos hechos y compruebe qué tipos de pago son computables.
- Prepárese para las órdenes de presentación conforme a la MACMA sabiendo qué documentos se conservan y dónde, y cuáles están amparados por el secreto profesional.
- Examine si el sistema de gestión antisoborno cumpliría la norma ISO 37001 exigida en el acuerdo con Seatrium.
- No pierda de vista el trato de las personas físicas: medidas disciplinarias, acuerdos de cooperación y la posibilidad de procesamientos separados.
- Tenga en cuenta la situación fiscal, ya que el acuerdo con Seatrium prohíbe toda deducción de la sanción en Singapur o en cualquier otro lugar.
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.