Los proveedores de servicios de tokens digitales en la FSMA
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La Financial Services and Markets Act 2022
La Financial Services and Markets Act 2022 es una ley ómnibus que otorga a la Monetary Authority facultades de alcance sectorial sobre las entidades financieras. Aprobada por el Parlamento el 5 de abril de 2022, entró en vigor por fases: las facultades generales, las disposiciones sobre blanqueo de capitales y los sistemas de resolución de litigios el 28 de abril de 2023; la gestión del riesgo tecnológico y la resolución el 10 de mayo de 2024; la facultad armonizada de dictar órdenes de inhabilitación (prohibition orders) el 31 de julio de 2024; y el régimen de los proveedores de servicios de tokens digitales el 30 de junio de 2025.1 El lugar de la ley en la arquitectura general de la legislación financiera de Singapur se analiza en el capítulo E.I.
La laguna reputacional
La justificación de la parte 9 se expuso en la nota explicativa publicada cuando se presentó el proyecto de ley el 14 de febrero de 2022. Conforme a la Payment Services Act, una empresa solo necesitaba licencia si prestaba servicios en Singapur. Una sociedad constituida en Singapur que atendía exclusivamente a clientes en el extranjero, por lo general a través de un sitio web accesible en todo el mundo, escapaba a la regulación en materia de blanqueo de capitales. Los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) exigían que los proveedores de servicios de activos virtuales obtuvieran licencia o registro al menos en la jurisdicción en la que se hubieran constituido, porque de lo contrario ninguna jurisdicción ejercía una supervisión adecuada sobre un negocio que solo existía en línea. La Monetary Authority consideraba además que todas las operaciones con tokens digitales conllevan «mayores riesgos inherentes de BC/FT debido a su anonimato y su rapidez».2
Alvin Tan, Minister of State, subrayó la dimensión reputacional al presentar la segunda lectura el 4 de abril de 2022. Afirmó que las empresas creadas en Singapur que no prestaban servicios localmente no estaban reguladas a efectos de blanqueo de capitales y que esta laguna creaba un riesgo reputacional para el centro financiero.3 El caso de Three Arrows Capital, que se desarrolló en las semanas posteriores a la aprobación de la ley, ilustró ese riesgo.
Ámbito de la parte 9
La parte 9 se aplica a los servicios de tokens digitales, un concepto más amplio que los servicios de digital payment tokens de la Payment Services Act. Un token digital comprende tanto un digital payment token como una representación digital de un producto de los mercados de capitales que pueda transferirse, almacenarse o negociarse electrónicamente. Los servicios regulados incluyen la negociación con tokens digitales, la facilitación de su intercambio, la inducción a otros a comprarlos o venderlos, su aceptación para su transmisión, la custodia de los tokens o de los instrumentos que permiten controlarlos y el asesoramiento financiero sobre su oferta o venta.4 La obligación de licencia se aplica a las personas físicas y las sociedades personalistas (partnerships) que operan desde Singapur y a las sociedades constituidas en Singapur, siempre que presten tales servicios fuera de Singapur.5
Los titulares de licencia debían tener una presencia significativa en Singapur para que la Monetary Authority pudiera supervisarlos eficazmente. La nota mencionaba un establecimiento permanente, una persona presente en horarios determinados para atender las consultas de las autoridades, la entrega sin demora de los registros de operaciones y requisitos financieros. Sus obligaciones en materia de blanqueo de capitales debían ajustarse a las de los proveedores de servicios de digital payment tokens conforme a la Payment Services Act.6
La política de licencias de junio de 2025
El momento decisivo llegó tres años después de la aprobación. Tras publicar el 30 de mayo de 2025 su respuesta a la consulta sobre los requisitos de los proveedores de servicios de tokens digitales, la Monetary Authority emitió el 6 de junio de 2025 una aclaración que no dejó lugar a dudas en el sector. A partir del 30 de junio de 2025, las empresas que prestaran servicios exclusivamente a clientes fuera de Singapur, en relación con digital payment tokens o con tokens de productos de los mercados de capitales, necesitarían una licencia. La autoridad declaró que «ha fijado un listón alto para la concesión de licencias y, por regla general, no concederá ninguna», debido a los mayores riesgos de blanqueo de capitales y a su incapacidad para supervisar eficazmente cuando la actividad regulada sustantiva se desarrollaba fuera de Singapur.7
Las empresas afectadas por el régimen tuvieron que cesar sus actividades reguladas cuando este entró en vigor. La autoridad se ofreció a hablar con ellas de una liquidación ordenada de su actividad. La aclaración confirmó también que los proveedores que atienden a clientes en Singapur seguían regulados por la Payment Services Act, la Securities and Futures Act o la Financial Advisers Act, y que las empresas que solo negociaban con tokens de utilidad y de gobernanza quedaban fuera del nuevo régimen.8
Consecuencias para el sector
La política de junio de 2025 tuvo el efecto de una orden de salida para una parte del sector. Varias plataformas de intercambio y proveedores de servicios que se habían constituido en Singapur por su reputación, su talento y su sistema fiscal, mientras atendían a clientes en otros mercados, tuvieron que trasladar sus operaciones a otras jurisdicciones o cerrarlas. Dubái, Hong Kong y Abu Dabi fueron los destinos citados con más frecuencia.9 Según esas mismas informaciones, el sector criticó el escaso preaviso y la ausencia de un periodo transitorio. La Monetary Authority aceptó el coste porque consideraba que las empresas cuyo negocio se desarrollaba en otro lugar eran una fuente de riesgo sin un beneficio correspondiente para Singapur.
El régimen encaja en un patrón que se repite a lo largo de este libro. Singapur acoge la actividad financiera que aporta sustancia a la ciudad, en forma de empleados, capital, gobernanza y supervisión. Desconfía de la actividad que utiliza el nombre de la ciudad sin esa sustancia. La misma lógica rige el tratamiento de los single family offices descrito en el capítulo E.III y las medidas de integridad adoptadas tras el caso de blanqueo de capitales de 2023, examinadas en el capítulo E.VI.
Notas
- MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg (regulation/acts): aprobada el 5 de abril de 2022; fase 1 el 28 de abril de 2023 (partes 2, 4, 6, 10, 11 y 12); fase 2A el 10 de mayo de 2024 (partes 5, 7 y 8); fase 2B el 31 de julio de 2024 (parte 3); fase 3 el 30 de junio de 2025, que aplica el marco de los proveedores de servicios de tokens digitales de la parte 9. ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 de febrero de 2022: los VASP deben obtener licencia o registro allí donde se constituyan, para reducir el arbitraje regulatorio; las operaciones de servicios de DT conllevan «higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed». ↩
- MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 de abril de 2022: la laguna regulatoria respecto de las empresas creadas en Singapur que prestan servicios de DT solo fuera de Singapur crea un riesgo reputacional; el proyecto «will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore». ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 de febrero de 2022, que enumera los seis tipos de servicios de DT y define el DT de modo que incluye un digital payment token conforme a la PS Act y una representación digital de un producto de los mercados de capitales. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, sección 137 (prohibición de ejercer sin licencia una actividad de prestación de servicios de tokens digitales fuera de Singapur). ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 de febrero de 2022: entre los posibles requisitos de licencia figuran un establecimiento permanente en Singapur, una persona presente para atender las consultas AML/CFT, la entrega puntual de los registros de operaciones y requisitos financieros prescritos; requisitos AML/CFT ajustados a los de los proveedores de servicios de DPT conforme a la PS Act. ↩
- MAS, nota de prensa “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 6 de junio de 2025: respuesta a las observaciones de la consulta publicada el 30 de mayo de 2025; los DTSP que atienden exclusivamente a clientes fuera de Singapur necesitan licencia a partir del 30 de junio de 2025; la MAS «has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence». ↩
- Ibid.: los DTSP sin licencia «will have to cease their regulated activities»; la MAS se ha puesto en contacto con los afectados para hablar de «an orderly wind-down»; los proveedores que atienden a clientes de Singapur siguen regulados por la PS Act, la SFA o la FAA; los tokens de utilidad y de gobernanza no están comprendidos. ↩
- Informaciones de prensa de junio de 2025 (p. ej., The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) sobre empresas de criptoactivos que trasladaron personal de Singapur a Dubái, Hong Kong y otros centros tras la aclaración de la MAS de 6 de junio de 2025. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.