Funciones de cumplimiento normativo y el compliance officer externo

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La responsabilidad en la cúpula

La Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) espera que cada gestor disponga de mecanismos de cumplimiento normativo acordes con la naturaleza, la escala y la complejidad de su actividad. Indica con claridad dónde reside la responsabilidad: «Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors, even though compliance support may be provided by a foreign related entity and/or third-party service providers.» Un compliance officer interno debe tener experiencia pertinente, por ejemplo en cumplimiento normativo, auditoría o gestión de riesgos, y recibir formación periódica sobre las normas aplicables a la empresa. La MAS espera también que los gestores consulten a su compliance officer o a su proveedor de servicios antes de dirigirse a la MAS con preguntas. Cuando soliciten aclaraciones, deben presentar su propia evaluación detallada de la cuestión.¹

Este reparto de responsabilidades es la contrapartida del régimen de responsabilidad individual descrito en el capítulo E.I. Un consejero delegado que delega el cumplimiento normativo en un proveedor de servicios sigue respondiendo de su calidad. La orden de inhabilitación (prohibition order) contra el antiguo consejero delegado de China Capital Impetus Asset Management se basó en que no adoptó medidas razonables para garantizar que la empresa cumpliera sus obligaciones.²

Requisitos mínimos por categoría

Los mecanismos mínimos de cumplimiento normativo varían según la categoría y el tamaño. Un gestor minorista debe disponer en Singapur de una función de cumplimiento independiente y específica, dotada de personal debidamente cualificado e independiente del front office. Su personal de cumplimiento puede desempeñar también funciones compatibles, como la de asesor jurídico interno. Lo mismo se aplica a un gestor A/I con activos gestionados de 1000 millones de S$ o más, con una concesión para las empresas que solo prestan servicios de análisis y asesoramiento, que pueden apoyarse en un equipo de cumplimiento específico de una sociedad holding o de una filial en el extranjero.

Un gestor A/I con menos de 1000 millones de S$ también debe tener una función de cumplimiento independiente. En función de su tamaño, puede designar como responsable del cumplimiento normativo a un empleado de alto nivel independiente del front office, como el director de operaciones o el director financiero. Alternativamente, puede demostrar que recibe una supervisión y un apoyo adecuados en materia de cumplimiento de un equipo específico de su sociedad holding o de una filial en el extranjero.³ La mayoría de los gestores patrimoniales externos pertenecen a esta categoría. En su caso, el consejero delegado no puede actuar sin más como su propio compliance officer, ya que la persona responsable debe ser independiente del front office.

El proveedor externo de servicios de cumplimiento

Un gestor pequeño sin equipo de cumplimiento a nivel de grupo puede contratar a un proveedor de servicios externo para apoyar sus mecanismos de cumplimiento. La MAS espera que el gestor se asegure de que el proveedor es competente y conoce los requisitos de la Securities and Futures Act (SFA, la ley de valores y futuros) y de las demás normas de Singapur. Anima a los gestores a recurrir a proveedores que pertenezcan a organizaciones profesionales pertinentes en Singapur y que puedan garantizar una presencia significativa in situ.⁴ En Singapur ha surgido un mercado de consultoras de cumplimiento normativo para atender esta demanda. Elaboran manuales, realizan pruebas periódicas, presentan las declaraciones regulatorias, forman al personal y mantienen a sus clientes informados de las nuevas normas.

El recurso a un proveedor externo constituye una externalización. Antes de concertarla, el gestor debe tener en cuenta las MAS Guidelines on Outsourcing. La MAS incluye el cumplimiento normativo, la gestión de riesgos, la auditoría interna y el soporte informático entre las actividades que suelen externalizar los gestores de cuentas segregadas. Si se externaliza la función de cumplimiento, el gestor debe saber cómo selecciona y controla el proveedor a sus propios empleados.⁵ El proveedor externo es así un apoyo, nunca un sustituto. La persona designada dentro de la empresa sigue siendo la responsable del programa de cumplimiento, revisa el trabajo del proveedor y actúa en función de sus conclusiones.

Gestión de riesgos, auditoría y prevención del blanqueo de capitales

El cumplimiento normativo en sentido estricto es solo una de las funciones de control. Cada gestor debe mantener un marco de gestión de riesgos para identificar, tratar y vigilar los riesgos de los activos de clientes que gestiona, tal como exige la regulation 13B(1)(a) de las Licensing and Conduct of Business Regulations. La función de riesgos debe ser independiente de la gestión de carteras y estar sujeta a la supervisión de la alta dirección. Las actividades de la empresa deben someterse a auditoría interna, que puede realizar un equipo interno, la casa matriz o un proveedor externo.⁶

El gestor debe cumplir también la MAS Notice SFA 04-N02 sobre la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, así como la notice sobre la comunicación de conductas indebidas de los representantes.⁷ En el caso de un gestor patrimonial externo, las obligaciones en materia de blanqueo de capitales se solapan con las del banco custodio. Ambos deben conocer al cliente y el origen de su patrimonio. Ambos deben comunicar sus sospechas. El solapamiento es deliberado, porque las dos entidades ven partes distintas de la relación. El capítulo H.III describe el marco general del Derecho contra el blanqueo de capitales en Singapur.

Supervisión de las personas

Las directrices exigen a cada gestor vigilar la conducta de todos los que actúan en su nombre, incluidos su consejero delegado, sus administradores y sus representantes. Debe mantener sistemas y controles documentados que demuestren que ha supervisado sus actividades y ha abordado los conflictos derivados de intereses empresariales externos. También debe mantener un régimen disciplinario que exija responsabilidades a las personas. Los representantes deben cumplir los requisitos mínimos de acceso y de examen de la notice de la MAS sobre competencia profesional.⁸ Para una empresa de cinco personas, estas obligaciones pueden parecer desproporcionadas. Sin embargo, abordan el principal riesgo de los gestores pequeños: la ausencia de alguien capaz de cuestionar al fundador.

Notas

1. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 3.15: se espera que los compliance officers internos tengan experiencia pertinente «in regulatory compliance, audit or risk management» y reciban formación periódica; las FMC deben consultar a su compliance officer o a su proveedor externo y, cuando soliciten aclaraciones a la MAS, «set out its detailed assessment»; «Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors». ↩
2. Monetary Authority of Singapore, comunicado de 31 de julio de 2024 sobre China Capital Impetus Asset Management (citado anteriormente): orden de inhabilitación de dos años contra el antiguo consejero delegado «for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR». ↩
3. MAS Guidelines SFA 04-G05, anexo 2, tabla A2: las LFMC A/I con activos gestionados inferiores a 1000 millones de S$ deben bien «designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance», bien demostrar una supervisión y un apoyo adecuados en materia de cumplimiento por parte de un equipo específico de la sociedad holding o de una entidad vinculada en el extranjero; para las LFMC minoristas y las LFMC A/I con activos gestionados de 1000 millones de S$ o más, «an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office», cuyo personal puede desempeñar funciones no conflictivas, como la de asesor jurídico interno. ↩
4. MAS Guidelines SFA 04-G05, anexo 2, tabla A2: una FMC sin función de cumplimiento específica a nivel de grupo «may engage an external service provider to support its compliance arrangements»; el proveedor debe ser «competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA»; se anima a las FMC «to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC». ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última actualización en junio de 2026, escenario C y Q34: el cumplimiento normativo figura entre los ejemplos de actividades externalizadas; las FMC deben cerciorarse de que los proveedores de servicios aplican políticas adecuadas de contratación y selección, por ejemplo «if the compliance function is outsourced»; MAS Guidelines SFA 04-G05, apdo. 4.4: antes de concertar acuerdos con proveedores de servicios «(such as a compliance service provider or a fund administrator)», una FMC debe tener en cuenta las MAS Guidelines on Outsourcing. ↩
6. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdos. 3.16–3.17: un marco de gestión de riesgos «as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R»; la función de gestión de riesgos «should also be segregated from and independent of the portfolio management function»; auditoría interna a cargo de un equipo interno, la casa matriz o un proveedor externo. ↩
7. MAS Guidelines SFA 04-G05, apdos. 4.2–4.3: cumplimiento de la Notice SFA 04-N02 sobre AML/CFT y de la Notice SFA 04-N11 sobre la comunicación de conductas indebidas. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, anexo 1: los representantes deben cumplir los requisitos de la «Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]»; apdo. 4.1.7: una FMC «shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities» y debe «establish and implement a disciplinary action framework». ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.