Retos de cumplimiento normativo en los negocios vinculados a China

Leer la edición en PDF (6 páginas)

Origen del patrimonio y control de cambios chino

La primera cuestión de cumplimiento normativo en cualquier relación vinculada a China se refiere al origen de los fondos. China mantiene controles sobre los movimientos de capital, conforme a los cuales una persona física puede convertir cada año una cantidad limitada de renminbi en divisas, por lo general 50 000 dólares estadounidenses, para fines distintos de la inversión en el extranjero.¹ Por ello, las grandes sumas que los residentes chinos tienen en el extranjero pueden haber salido de China mediante inversiones en el exterior autorizadas, mediante ingresos empresariales obtenidos fuera o a través de canales que infringen el Derecho chino, como la banca clandestina, la facturación comercial falseada o la utilización de los cupos de muchas personas.

Singapur no tiene control de cambios propio, de modo que un banco singapurense no está en condiciones de hacer cumplir el chino. Debe, no obstante, entender cómo llegó el dinero a Singapur, porque los canales utilizados para eludir los controles de capital son también los que sirven para mover el producto del delito. Un relato verosímil del origen del patrimonio, respaldado por documentos como cuentas anuales de sociedades, contratos de compraventa, declaraciones tributarias y registros de transferencias al exterior autorizadas, constituye por tanto el núcleo de la diligencia debida respecto de los clientes chinos. El capítulo III de la parte H describe el marco general de la Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act y de las MAS Notices (instrucciones vinculantes de la Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera).

La lección del caso de blanqueo de capitales de 2023

El caso de blanqueo de capitales de agosto de 2023 mostró cómo pueden materializarse estos riesgos. El 15 de agosto de 2023 la policía de Singapur detuvo a diez extranjeros, todos originarios de la región de Minnan, en China, y titulares de pasaportes diversos, entre ellos pasaportes de Estados distintos de China. Se incautaron, congelaron o sometieron a órdenes de prohibición de disposición bienes cuyo valor alcanzó finalmente unos 3000 millones de S$. Los diez se declararon culpables y fueron condenados a penas de entre 13 y 17 meses. Uno de ellos figuraba desde 2017 en la lista de personas buscadas de China por juego en línea ilegal.² En julio de 2025 la MAS impuso sanciones por un total de 27,45 millones de S$ a nueve entidades financieras por incumplimientos de las obligaciones de prevención del blanqueo de capitales relacionados con el caso.³ El capítulo VI de la parte E describe la investigación, los juicios y la respuesta legislativa.

Para los negocios vinculados a China, el caso dejó tres lecciones. En primer lugar, los pasaportes extranjeros obtenidos mediante programas de ciudadanía por inversión pueden ocultar el origen chino de un cliente y los riesgos jurídicos chinos asociados a él, por lo que debe establecerse el historial completo de nacionalidades y residencias del cliente. En segundo lugar, el patrimonio que supuestamente procede del juego en línea, de préstamos o de inmuebles en China exige un examen especial, porque estos sectores se asocian a actividades ilegales según el Derecho chino. En tercer lugar, un family office o una cartera inmobiliaria pueden dar a un cliente una apariencia de respetabilidad que los fondos subyacentes no justifican. Las sanciones de julio de 2025 pusieron de manifiesto que varias de las entidades que prestaban servicios a los acusados no habían dado a estas características el peso adecuado.

Derecho chino, reguladores chinos y datos

Las estructuras vinculadas a China plantean también cuestiones de Derecho chino. Muchos empresarios chinos son titulares de sus sociedades a través de estructuras offshore que dependen de autorizaciones de la Comisión Reguladora de Valores de China y de otras autoridades, como mostró el caso Shein. Los cambios en la legislación tributaria china, como la tributación de los trusts offshore que entró en vigor en octubre de 2026, pueden alterar la lógica económica de una estructura después de haberse constituido. Las normas chinas sobre protección de datos y sobre la transferencia de información personal al extranjero pueden limitar los documentos que un cliente o una sociedad chinos pueden entregar lícitamente a un banco de Singapur. Los asesores necesitan conocimientos de Derecho chino, propios o a través de despachos corresponsales, para detectar estas cuestiones.

La relación entre ambos ordenamientos jurídicos se ve afectada además por la posibilidad de solicitudes de asistencia. China y Singapur cooperan en determinados casos en la devolución de fugitivos y de bienes. Las campañas anticorrupción chinas también han dado lugar a indagaciones sobre bienes que funcionarios y sus familiares tienen en el extranjero. Una entidad singapurense que custodia el patrimonio de una persona del medio político china, o de una familia vinculada a ella, debe evaluar el riesgo de que ese patrimonio proceda de la corrupción y de que llegue a ser objeto de una solicitud de asistencia judicial mutua.

Controles de exportación y sanciones estadounidenses

La rivalidad entre Estados Unidos y China añade una capa más de riesgo. Desde octubre de 2022 Estados Unidos impone controles de exportación sobre chips de computación avanzada y equipos de fabricación de semiconductores con destino a China.⁴ Las sociedades singapurenses que revenden chips, explotan centros de datos o financian el comercio de tecnología pueden verse en el centro de investigaciones estadounidenses, como muestra la investigación Megaspeed. Las sanciones estadounidenses contra empresas chinas, las normas estadounidenses sobre inversión en el exterior en sectores tecnológicos chinos y la propia Ley china contra las Sanciones Extranjeras de 2021 pueden situar a un banco singapurense entre obligaciones jurídicas contradictorias.⁵

Singapur no aplica jurídicamente las sanciones unilaterales estadounidenses. Sus bancos, sin embargo, dependen del acceso al dólar estadounidense y a bancos corresponsales en Nueva York, lo que confiere a las normas estadounidenses un alcance práctico en Singapur. El capítulo IV de la parte H examina el marco jurídico, mientras que el capítulo V de la parte K analiza las opciones estratégicas del centro financiero entre las dos potencias.

Lista de comprobación para negocios vinculados a China

• Establezca el historial completo de nacionalidades y residencias del cliente, incluidos los pasaportes obtenidos mediante programas de inversión y cualquier antigua nacionalidad china.
• Documente el origen del patrimonio con referencia a registros chinos verificables, como cuentas anuales de sociedades, declaraciones tributarias, registros de ventas de acciones y autorizaciones de inversión en el exterior.
• Pregunte cómo salieron los fondos de China y si las transferencias cumplieron las normas chinas de control de cambios, y trate como señal de alerta las transferencias no explicadas a través de terceros o de sociedades comerciales.
• Evalúe la situación tributaria china del cliente, incluida la tributación de las rentas obtenidas en el exterior y de los trusts offshore, y tenga presente que las cuentas y los trusts singapurenses de residentes fiscales chinos se comunican conforme al Common Reporting Standard.
• Identifique a las personas del medio político y a sus familiares, incluidos los directivos de empresas estatales y los funcionarios de gobiernos locales, y evalúe el riesgo de futuras solicitudes de asistencia judicial mutua.
• Contraste contrapartes, mercancías y tecnología con las listas de sanciones y de control de exportaciones de Estados Unidos, de Europa y de las Naciones Unidas, y compruebe si las normas chinas de contrasanciones podrían afectar a la operación.
• Compruebe si las salidas a bolsa, las reestructuraciones o las transferencias de datos requieren la autorización de reguladores chinos.
• En la financiación de proyectos y en las operaciones de la Franja y la Ruta, elija desde el principio la ley aplicable, la sede arbitral y la vía de ejecución, teniendo en cuenta el memorando de orientación entre el Supreme Court de Singapur y el Tribunal Popular Supremo.
• Revise periódicamente las estructuras existentes vinculadas a China, ya que los cambios en las normas chinas tributarias, de control de cambios y de admisión a cotización pueden alterar su lógica jurídica y económica.

Notas

1. State Administration of Foreign Exchange, normas sobre el cupo anual de facilitación para compras individuales de divisas por un equivalente de 50 000 dólares estadounidenses, con restricciones de uso para inversiones en valores, inmuebles y seguros en el extranjero. ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (consultado en noviembre de 2026): registros del 15 de agosto de 2023; diez extranjeros detenidos y acusados, «Chinese nationals from Minnan region» titulares de diversos pasaportes no chinos; bienes por valor de unos 1000 millones de S$ inicialmente y, más tarde, de unos 3000 millones de S$; casi 2800 millones de S$ entregados (944 millones de S$ de los diez condenados y unos 1850 millones de S$ de 15 sospechosos buscados); penas de 13 a 17 meses; Su Wenqiang en la lista de personas buscadas de China desde 2017 por juego en línea ilegal. ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (consultado en noviembre de 2026): el 4 de julio de 2025 la MAS impuso sanciones por 27,45 millones de S$ a nueve entidades financieras por incumplimientos en materia de prevención del blanqueo de capitales relacionados con el caso. ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China” (consultado en noviembre de 2026): normas dictadas por el Bureau of Industry and Security del Department of Commerce el 7 de octubre de 2022, con efectos el 12 y el 21 de octubre de 2022. ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law” (consultado en noviembre de 2026): aprobada por el Comité Permanente de la Asamblea Popular Nacional el 10 de junio de 2021 y en vigor desde esa fecha. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.