Quién es un cliente minorista
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Las medidas se aplican a los clientes minoristas, definidos como las personas que no son ni inversores acreditados (accredited investors) ni inversores institucionales en el sentido de la Securities and Futures Act 2001 (SFA, la ley de valores y futuros). La definición se aplica con independencia de la residencia del cliente, de modo que un proveedor singapurense con licencia debe aplicar las medidas tanto a un cliente minorista en Zúrich como a uno en Singapur.1 El criterio de inversor acreditado para personas físicas tiene tres variantes alternativas: un patrimonio personal neto superior a 2 millones de S$, al que la vivienda habitual puede contribuir con un máximo de 1 millón de S$; un patrimonio financiero neto superior a 1 millón de S$; o unos ingresos en los doce meses anteriores de al menos 300 000 S$.2
La Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) añadió al criterio patrimonial una regla específica para criptoactivos. Las tenencias de DPT solo computan para el umbral de patrimonio financiero neto tras aplicar un descuento (haircut) del 50 %. Después del descuento, las tenencias de DPT pueden aportar como máximo 200 000 S$ al cálculo. Las stablecoins reguladas en el marco de la MAS se tratan a estos efectos como moneda fiduciaria.3 La consecuencia es que una persona cuyo patrimonio consiste principalmente en tokens no puede renunciar a la protección minorista invocando esos tokens. Un cliente con 900 000 S$ en tokens y 200 000 S$ en depósitos bancarios tiene a estos efectos un patrimonio financiero neto de 400 000 S$ y sigue siendo cliente minorista.
La condición de inversor acreditado exige además una aceptación expresa (opt-in). Conforme a la SFA, una persona que reúne los requisitos recibe el trato de inversor minorista hasta que, tras recibir una advertencia prescrita, consiente por escrito en ser tratada como inversor acreditado. Los proveedores de DPT deben aplicar el mismo procedimiento de opt-in, lo que significa que cumplir los requisitos no basta por sí solo para eliminar las protecciones minoristas.4
Pregunta de un cliente
«Nuestro exchange de Singapur atiende a family offices y a personas de alto patrimonio. ¿Nos afectan en algo las medidas para minoristas?» Afectan a todo cliente al que usted no haya documentado como inversor acreditado o institucional. Un single-family office que invierte a través de una sociedad cumple los requisitos de inversor acreditado si la sociedad tiene un patrimonio neto superior a 10 millones de S$ o pertenece íntegramente a inversores acreditados. Los miembros de la familia que abren cuentas personales deben cumplir cada uno el criterio individual, con el descuento del 50 % sobre sus tokens y el límite de 200 000 S$, y deben firmar cada uno el opt-in. Mientras el opt-in no conste en el expediente, la cuenta es minorista. La respuesta práctica consiste en integrar la incorporación de inversores acreditados en el proceso de apertura de cuentas y en rechazar por completo las cuentas minoristas si el modelo de negocio no quiere asumir las medidas para minoristas.
Notas
- Allen & Gledhill, "MAS to strengthen regulatory measures for digital payment token services", diciembre de 2023: las medidas de acceso de los consumidores se aplican a los clientes minoristas, es decir, a las personas que no son inversores acreditados ni institucionales, «regardless of residency». ↩
- Securities and Futures Act 2001, s. 4A(1)(a), y Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, sobre los umbrales de inversor acreditado para personas físicas. ↩
- Allen & Gledhill, diciembre de 2023 (citado): las tenencias de DPT se valoran tras un descuento del 50 % o con un límite de 200 000 S$, lo que resulte inferior, y las stablecoins reguladas por la MAS se tratan como moneda fiduciaria. ↩
- Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, regs 3 a 3B, sobre el requisito de opt-in para los inversores acreditados. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.