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Quién es un proveedor de servicios de tokens digitales

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La Parte 9 se aplica a dos tipos de personas. El primero es una persona física o una sociedad personalista (partnership) que, desde un establecimiento en Singapur, ejerce una actividad de prestación de un servicio de tokens digitales fuera de Singapur. El segundo es una persona jurídica singapurense, incluida una limited liability partnership, que ejerce, desde Singapur o desde cualquier otro lugar, una actividad de prestación de un servicio de tokens digitales fuera de Singapur.1 La segunda categoría es la llamativa. Una sociedad constituida en Singapur queda sujeta a la Parte 9 aunque sus administradores, su personal y sus servidores estén todos en el extranjero, porque la constitución es el punto de conexión que exige el GAFI (FATF). La única salida para la sociedad es obtener una licencia o una exención con arreglo a una de las leyes principales, cesar en la actividad o dejar de ser una persona jurídica singapurense.

El término «digital token» se define de modo que abarca dos clases. La primera son los digital payment tokens en el sentido de la Payment Services Act. La segunda son las representaciones digitales de productos de los mercados de capitales en el sentido de la Securities and Futures Act (SFA, la ley de valores y futuros).2 Los utility tokens y los governance tokens que no son ni DPT ni productos de los mercados de capitales quedan totalmente fuera de la Parte 9, lo que es coherente con su tratamiento en las demás leyes.

Los servicios de tokens digitales enumerados en el Schedule reflejan el servicio de DPT de la Payment Services Act y las actividades reguladas de la SFA. Incluyen operar con tokens digitales, facilitar su intercambio, organizar o inducir transferencias, prestar servicios de custodia de tokens digitales o de los instrumentos que permiten controlarlos y asesorar sobre tokens digitales.3 Los servicios puramente técnicos, en los que el proveedor nunca tiene en su poder dinero ni tokens y no organiza el intercambio, están excluidos, al igual que en la Payment Services Act.

Ejemplo

Una sociedad constituida en Singapur explota un exchange de criptomonedas cuyos clientes están todos en América Latina. Sus fundadores viven en Dubái, sus servidores están en Fráncfort y su presencia en Singapur se limita a un domicilio social facilitado por un secretario corporativo. Antes del 30 de junio de 2025, la sociedad no necesitaba ninguna licencia en Singapur, porque no prestaba ningún servicio de pago en Singapur. Desde esa fecha es un proveedor de servicios de tokens digitales con arreglo a la Parte 9. Debe obtener una licencia FSMA, que la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) ha declarado que solo concederá en circunstancias sumamente limitadas, o dejar de prestar el servicio. En la práctica, la sociedad debe trasladar su domicilio o transferir su negocio a una entidad no singapurense, y debe hacerlo sin infringir el Derecho de las jurisdicciones en las que viven sus clientes. El domicilio social en Singapur basta por sí solo para que la sociedad quede sujeta a la ley.

Notas

  1. Rajah & Tann, "Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025", junio de 2025, que describe las dos categorías de proveedores de servicios de tokens digitales de la Parte 9: personas físicas y partnerships que operan desde un establecimiento en Singapur, y personas jurídicas singapurenses, incluidas las LLP, en ambos casos cuando prestan servicios de tokens digitales fuera de Singapur. ↩
  2. Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022", junio de 2025: los tokens digitales abarcan los digital payment tokens, como las criptomonedas y las stablecoins de moneda única, y los tokens de productos de los mercados de capitales, como acciones, debentures y participaciones en fondos tokenizados; no se incluyen los productos convencionales no tokenizados de los mercados de capitales. ↩
  3. Bird & Bird, "Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers", 2025, que enumera los servicios de tokens digitales regulados: compra o venta de tokens digitales, explotación de un exchange, organización de transferencias, inducción a otros a comprar o vender, custodia cuando el proveedor controla los tokens y asesoramiento sobre tokens digitales. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.

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