Quién tuvo que marcharse o reestructurarse
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El conjunto de afectados por la Parte 9 fue mayor de lo que sugerían las declaraciones de la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera). Cabe distinguir tres grupos. El primero estaba formado por exchanges globales y empresas de trading que habían constituido una entidad singapurense como sociedad holding del grupo o como entidad contratante práctica para clientes no singapurenses, sin intención alguna de atender a Singapur. Muchas de estas entidades se habían creado entre 2017 y 2021, cuando Singapur se promocionaba como centro cripto. Una sociedad singapurense con una cuenta bancaria en Singapur era entonces una contraparte creíble para exchanges y procesadores de pagos de todo el mundo. Estos grupos trasladaron la función contratante a entidades de otras jurisdicciones, por lo general las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán, Dubái o Hong Kong. La sociedad singapurense se dio después de baja en el registro o se destinó a otros fines.
El segundo grupo estaba formado por fundadores y pequeños equipos con sede en Singapur que gestionaban negocios de tokens desde Singapur para una clientela global. Se vieron afectados las mesas over-the-counter (OTC) que atendían a clientes asiáticos de alto patrimonio, las empresas de tecnología de custodia que mantenían fragmentos de clave, las firmas de asesoramiento en tokens que organizaban ventas para emisores extranjeros y los creadores de mercado que cotizaban en exchanges extranjeros. Cada uno tuvo que analizar si su actividad era un servicio de tokens digitales, si sus clientes estaban fuera de Singapur y si se aplicaba alguna exención. Varios trasladaron sus entidades operativas a Hong Kong, donde el régimen de licencias de la Securities and Futures Commission para plataformas de negociación de activos virtuales ofrecía una vía para obtener una licencia. Otros se trasladaron a Dubái, bajo la Virtual Assets Regulatory Authority (véase la Parte O, capítulos III y IV).
El tercer grupo estaba formado por empresas que ya tenían licencia con arreglo a la Payment Services Act para clientes singapurenses y que atendían también a clientes extranjeros. Estas empresas estaban exentas de la Parte 9 para las actividades cubiertas por su licencia de pagos y podían seguir atendiendo a clientes extranjeros, con sujeción al Derecho extranjero de la jurisdicción del cliente. La aclaración de junio de 2025 lo confirmó.1 El efecto fue aumentar el valor de una licencia con arreglo a la Payment Services Act: se convirtió en la única base lícita para que una empresa cripto singapurense atienda tanto a clientes nacionales como extranjeros.
Perspectiva transfronteriza
Un grupo suizo con una filial en Singapur debe plantearse una sola pregunta sobre la Parte 9: ¿presta la sociedad singapurense algún servicio de tokens digitales a alguien fuera de Singapur? Si la sociedad singapurense es una mera sociedad holding, una sociedad de servicios que factura comisiones intragrupo o una oficina de análisis, la respuesta es no y la Parte 9 no se aplica. Si contrata con clientes, mantiene material de claves para la plataforma de custodia del grupo o emplea a las personas que cotizan precios a los clientes asiáticos del exchange suizo, la respuesta puede ser sí. En ese caso, la actividad debe trasladarse a la entidad suiza, que puede atender lícitamente a esos clientes desde Suiza en virtud de su afiliación a un organismo de autorregulación (OAR) o de su licencia conforme a la Ley suiza de instituciones financieras (FINIG/LEFin), o bien integrarse en una licencia de pagos singapurense. La estructura de Zug que funciona es una sociedad operativa suiza con licencia y una oficina de marketing y relación con clientes en Singapur cuyo personal no celebra contratos ni controla activos, documentada en acuerdos intragrupo que la MAS pueda leer.
Notas
- Allen & Gledhill, artículo de aclaración de junio de 2025 (citado): un proveedor que ya tiene licencia o está exento con arreglo a una ley principal para la misma actividad está exento de la licencia FSMA para esa actividad y, por lo general, no tiene restricciones para atender a clientes fuera de Singapur, con sujeción al Derecho extranjero. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.