El régimen de licencias VATP desde junio de 2023
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Antes de 2023, la SFC solo podía regular las plataformas que negociaban al menos un security token, mediante un régimen voluntario (opt-in) anunciado en noviembre de 2019 conforme al cual OSL y HashKey obtuvieron licencias de tipo 1 y tipo 7. La Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, aprobada en diciembre de 2022, introdujo la Parte 5B en la GwV/OBA. Creó un requisito de licencia para toda persona que opere un exchange de activos virtuales en Hong Kong o lo promocione activamente ante el público de Hong Kong, sean o no valores los tokens. El régimen comenzó a aplicarse el 1 de junio de 2023. Una plataforma que negocia tokens que son valores y tokens que no lo son necesita tanto la licencia de la GwV/OBA como las licencias de la SFO, la «licencia doble» que la SFC concede conjuntamente.1
El régimen transitorio dio a las plataformas preexistentes un periodo de doce meses sin infracción (non-contravention period). Una plataforma que operaba en Hong Kong antes del 1 de junio de 2023, que solicitó la licencia antes del 29 de febrero de 2024 y que cumplía las condiciones para la ficción legal pasó a «considerarse licenciada» (deemed to be licensed) el 1 de junio de 2024 y pudo continuar a la espera de la decisión de la SFC. Las plataformas que no la solicitaron, o que retiraron su solicitud, tuvieron que cerrar para los usuarios de Hong Kong antes del 31 de mayo de 2024. Varios grandes exchanges internacionales retiraron sus solicitudes en la primavera de 2024, después de que la SFC indicara que examinaría las solicitudes conforme a la totalidad de los requisitos, incluido el aislamiento de la entidad de Hong Kong respecto del libro de órdenes global del grupo.2 A mediados de 2025, la SFC había concedido licencia a una docena de plataformas aproximadamente, entre ellas OSL, HashKey, HKVAX, Accumulus, DFX Labs, EX.IO, Bullish, PantherTrade y YAX.
Los requisitos sustantivos son los más estrictos de las tres jurisdicciones que compara este libro. Una plataforma de negociación de activos virtuales (VATP) debe ser una sociedad constituida en Hong Kong con un establecimiento permanente en Hong Kong. Debe mantener los activos de los clientes a través de una entidad asociada, que ha de ser una sociedad de Hong Kong íntegramente participada por la plataforma, en trust por cuenta de los clientes y con al menos el 98 % en almacenamiento en frío. Debe mantener un mecanismo de compensación que cubra los activos de los clientes, mediante seguro o fondos reservados, por el 50 % de los activos en almacenamiento en frío y el 100 % de los activos en almacenamiento en caliente. Solo puede admitir un token a la negociación minorista si se trata de un «activo virtual elegible de gran capitalización» incluido en al menos dos índices aceptables de proveedores independientes, tras la diligencia debida y una auditoría del smart contract. Los clientes minoristas deben superar una evaluación de conocimientos y quedan sujetos a límites de exposición fijados por la plataforma. Se prohíben la negociación por cuenta propia y la creación de mercado por parte del grupo de la plataforma. La plataforma no puede prestar servicios de negociación algorítmica, obtener rendimientos con los activos de los clientes ni ofrecer derivados.3
La decisión sobre los minoristas es donde más divergieron Hong Kong y Singapur. Singapur permitió el acceso minorista con restricciones sobre incentivos, crédito, staking y publicidad, y añadió evaluaciones de conciencia del riesgo. Hong Kong permitió el acceso minorista desde junio de 2023, pero lo limitó a tokens de gran capitalización en plataformas con licencia. En la práctica, un inversor minorista de Hong Kong puede negociar bitcoin, ether y un puñado de otros tokens en un centro con licencia, y nada más. El Derecho suizo, en cambio, no tiene ningún régimen específico para minoristas en materia de tokens de pago. Un exchange de Zug que atiende a clientes minoristas suizos aplica las normas contra el blanqueo de capitales y el Derecho general de contratos, y nada más. Las tres posiciones ilustran el abanico de lo que puede significar «mismo riesgo, mismas normas».
Notas
- AMLO Cap. 615, secciones 53ZRD a 53ZRK (licencias de proveedores de servicios de activos virtuales) y anexo 3B (definición de activo virtual). SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, junio de 2023, en su versión modificada. Véase también SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators, 23 de mayo de 2023. ↩
- SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms, 28 de mayo de 2024. La declaración explica que las VATP preexistentes que cumplen las condiciones pueden seguir operando después del 1 de junio de 2024 como deemed-to-be-licensed, que no tienen formalmente licencia y que la SFC puede denegar sus solicitudes, en cuyo caso deben liquidar su actividad. ↩
- SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, junio de 2023, capítulos 7 (admisión de activos virtuales), 10 (custodia de los activos de los clientes) y 11 (mecanismo de compensación). Las cifras del 98 % de almacenamiento en frío y del 50 %/100 % de compensación figuran en los capítulos 10 y 11, respectivamente. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.