La Trustees Act 1967 y los deberes del trustee
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Inversión y criterios estándar de inversión
El trustee (fiduciario) de un trust sujeto al Derecho singapurense tiene la facultad general de inversión que le confiere la sección 4 de la Trustees Act 1967, que le permite realizar cualquier inversión que podría realizar un propietario pleno, con sujeción al instrumento constitutivo del trust. El trustee debe tener en cuenta los criterios estándar de inversión, es decir, la idoneidad de la inversión para el trust y la necesidad de diversificación, y debe obtener y considerar un asesoramiento adecuado, salvo que concluya razonablemente que no es necesario.1 Nada en la ley prohíbe a un trustee mantener criptoactivos. La cuestión es si mantenerlos en un caso concreto es compatible con el deber legal de diligencia. Ese deber exige el cuidado y la pericia razonables según las circunstancias, teniendo en cuenta los conocimientos o la experiencia especiales que el trustee tenga o afirme tener.2
La respuesta práctica para un trustee profesional es que la exposición a cripto debe estar autorizada, dimensionada y documentada. La autorización debe figurar en el instrumento del trust o en una carta de deseos (letter of wishes) que el trustee haya considerado. El dimensionamiento se deriva del criterio de diversificación: un trust cuyos activos están en un 90 % en un solo token se expone a una reclamación por incumplimiento si el token se hunde, por claros que sean los deseos del constituyente. La documentación supone una justificación escrita de la inversión, un asesoramiento escrito de un asesor cualificado y un acuerdo de custodia que cumpla el estándar que un trustee prudente exigiría para cualquier otro activo intangible mantenido a través de un intermediario. El trustee que guarda personalmente las claves privadas en un dispositivo de hardware en el cajón de su escritorio asume un riesgo operativo que ninguna aseguradora de responsabilidad profesional verá con buenos ojos. Si el dispositivo se pierde, el beneficiario lo calificará de incumplimiento del deber de diligencia.
Delegación y custodia
La Trustees Act permite al trustee nombrar nominees y custodios y delegar funciones de gestión de inversiones, con sujeción a una declaración escrita de política y a revisiones periódicas.3 Un trustee singapurense que deposita tokens en un custodio con licencia para digital payment tokens ejerce esa facultad. El acuerdo de custodia debe reconocer la condición del trustee, identificar al trust como titular beneficiario y prohibir al custodio prestar, hacer staking o volver a pignorar (rehypothecate) los activos sin instrucción escrita del trustee. El staking es una trampa particular. Las condiciones estándar de un custodio le permiten con frecuencia hacer staking con los activos de los clientes y quedarse con parte de las recompensas, lo que para un trustee plantea cuestiones de beneficio no autorizado y de exposición a penalizaciones (slashing). El trustee que quiera obtener recompensas de staking debe autorizarlo expresamente y saber que los tokens en staking quedan bloqueados durante el periodo de desvinculación (unbonding) del protocolo y no pueden venderse durante una caída del mercado.
Lista de comprobación
Un trustee singapurense al que se pida aceptar activos digitales en un trust debería confirmar cada uno de los puntos siguientes antes de aceptar la transferencia. - El instrumento del trust o una escritura de modificación (deed of variation) autoriza la clase de activo y, si se pretende, el staking o el préstamo. - Una justificación escrita de la inversión aborda la idoneidad, la concentración y la liquidez. - Se ha obtenido asesoramiento de un asesor con experiencia acreditada en activos digitales, o el trustee ha dejado constancia de por qué no era necesario. - El custodio es un proveedor de servicios con digital payment tokens con licencia de la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) cuyas condiciones declaran un trust a favor del trustee y separan los activos. - La gestión de claves está documentada, de modo que ninguna persona pueda mover activos por sí sola, y existe un procedimiento de recuperación probado. - Se ha acordado la metodología de valoración para las cuentas y las distribuciones, incluida la fuente de precios y la hora del día. - La carta de deseos aborda qué quiere el constituyente que se haga con los tokens en caso de una caída brusca, un hard fork o un airdrop. - Se ha tenido en cuenta la información fiscal conforme al Common Reporting Standard y, a partir de 2027, al Crypto-Asset Reporting Framework (Parte M, capítulo VII).
Notas
- Trustees Act 1967, secciones 4 (facultad general de inversión), 5 (criterios estándar de inversión) y 6 (asesoramiento). Estas disposiciones fueron introducidas por la Trustees (Amendment) Act 2004 y reproducen las secciones 3–5 de la Trustee Act 2000 inglesa. ↩
- Trustees Act 1967, disposición sobre el deber legal de diligencia en relación con su Schedule. ↩
- Trustees Act 1967, Part IVA (delegación de funciones de gestión de inversiones y nombramiento de nominees y custodios), en particular la exigencia de un acuerdo escrito y de una declaración de política. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.