El perímetro de la Financial Services and Markets Act
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La Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA, la ley de servicios y mercados financieros) amplió las facultades sancionadoras de la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) en tres aspectos relevantes para los activos digitales. Creó el régimen armonizado de órdenes de inhabilitación descrito más arriba. Otorgó a la MAS la facultad de dictar instrucciones e imponer requisitos de gestión del riesgo tecnológico a cualquier institución financiera y a determinadas categorías de personas, con sanciones civiles de hasta 1 millón de S$ por infracción. Y creó el régimen de licencias de la Part 9 para los proveedores de servicios de tokens digitales que solo atienden a clientes en el extranjero, cuya entrada en vigor el 30 de junio de 2025 dio lugar a la primera actuación significativa de control del perímetro en el sector.1
La entrada en vigor estuvo precedida por una declaración de la MAS de 6 de junio de 2025. En ella se indicaba que no habría periodo transitorio, que las licencias solo se concederían en circunstancias extremadamente limitadas y que las entidades que no pudieran obtener una licencia debían cesar en la actividad regulada antes de la fecha límite. Varias decenas de entidades, muchas de ellas sociedades operativas o holding constituidas en Singapur de exchanges offshore, se reestructuraron trasladando la actividad a otra jurisdicción, disolviendo la entidad singapurense o trasladando al personal. La MAS no publicó ninguna lista de los afectados ni ejercitó ninguna acción penal con publicidad durante el primer año, pero ha utilizado el régimen para exigir a las entidades que demuestren que ya no prestan servicios de tokens digitales desde Singapur. La evolución normativa y las respuestas de estructuración se tratan en la Parte K, capítulo V, y en la Parte P, capítulo IV.2
Perspectiva de Singapur
Un grupo suizo con una filial en Singapur que presta servicios a los clientes no singapurenses del grupo debe preguntarse si la filial presta un «digital token service» desde Singapur en el sentido de la Part 9. La respuesta depende del lugar desde el que se presta el servicio, que la MAS determina en función de dónde se encuentran las personas y los sistemas que lo prestan. Una sociedad singapurense que emplea al equipo de cumplimiento y a los ingenieros de un exchange con sede en Zug que atiende a clientes europeos presta, según la interpretación de la MAS, un servicio de tokens digitales desde Singapur a personas situadas fuera de Singapur y necesita una licencia que difícilmente obtendrá. Las soluciones prácticas son trasladar las funciones reguladas a Zug y mantener solo funciones de apoyo en Singapur, obtener una licencia conforme a la Payment Services Act y atender también a clientes singapurenses, o cerrar la entidad singapurense. Los grupos que eligieron la primera vía en 2025 deben documentar con cuidado el reparto de funciones, porque la MAS ha solicitado esa documentación.
Notas
- Financial Services and Markets Act 2022, Parts 3, 5 y 9, Singapore Statutes Online. ↩
- MAS, «Response to feedback received on proposed regulatory approach for digital token service providers under the Financial Services and Markets Act 2022», 30 de mayo de 2025, y aclaración de 6 de junio de 2025. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.