La Financial Services and Markets Act 2022 como ley paraguas

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La legislación financiera de Singapur creció ley a ley. La Banking Act 1970, la Insurance Act 1966, la Securities and Futures Act 2001 y la Financial Advisers Act 2001 regulan cada una un sector. Lo mismo ocurre con la Trust Companies Act 2005 y la Payment Services Act 2019, cada una con su propia licencia, sus propias normas de conducta y sus propias disposiciones sancionadoras. La Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) se concibió como una ley horizontal situada por encima de estas leyes sectoriales, que recoge las facultades que la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) deseaba ejercer en todos los sectores. El Parlamento la aprobó el 5 de abril de 2022 y ha entrado en vigor por fases desde 2023.¹

Cuatro grupos de disposiciones son relevantes para los activos digitales. El primero es la Parte 9, que crea el régimen de licencias para los proveedores de servicios de tokens digitales que operan desde Singapur pero prestan servicios únicamente a clientes situados fuera de Singapur, un régimen que se examina en la Parte K, capítulo V, y se resume más adelante en el capítulo III. La sección 137 prohíbe a una persona física o a una partnership ejercer, desde un establecimiento en Singapur, una actividad de prestación de servicios de tokens digitales fuera de Singapur sin licencia. Prohíbe a una sociedad singapurense ejercer dicha actividad, tanto desde Singapur como desde cualquier otro lugar. La sección 136 define el token digital como un digital payment token (token de pago digital) en el sentido de la sección 2(1) de la Payment Services Act 2019 o como una representación digital de un producto de los mercados de capitales en el sentido de la Securities and Futures Act 2001.² Las exenciones de la sección 137(5) garantizan que una persona que ya cuente con licencia o exención en virtud de las leyes sectoriales para la misma actividad no necesite una segunda licencia.

El segundo grupo es la facultad armonizada de dictar órdenes de inhabilitación (prohibition orders). Antes de 2022, la MAS solo podía excluir a una persona del sector financiero en virtud de la ley que regía el sector en el que se había producido la conducta indebida. Un gestor de fondos inhabilitado en virtud de la Securities and Futures Act podía, en teoría, reaparecer como administrador (director) de una empresa de servicios de pago. La Parte 7 de la Financial Services and Markets Act 2022 permite a la MAS prohibir a una persona desempeñar cualquier función en cualquier entidad financiera regulada, incluido un titular de licencia de digital payment tokens, cuando la persona no sea idónea (fit and proper). El tercer grupo otorga a la MAS una base legal para imponer requisitos de gestión del riesgo tecnológico a todas las entidades financieras y sancionar su incumplimiento, lo que resulta relevante para las plataformas de intercambio y los custodios, cuyo riesgo principal es el cibernético. El cuarto grupo armoniza entre sectores las facultades en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y proporciona la base jurídica para que la MAS dicte notices sobre estas materias dirigidas a cualquier categoría de entidades.³

La propia MAS describe la ley como un «paraguas». La metáfora es acertada en un aspecto y engañosa en otro. Es acertada porque la ley abarca a toda persona regulada, con independencia del sector. Es engañosa porque la ley no sustituye a las licencias sectoriales. Una empresa de digital payment tokens sigue necesitando su licencia conforme a la Payment Services Act 2019, una plataforma de negociación de valores tokenizados sigue necesitando su reconocimiento conforme a la Securities and Futures Act 2001 y una trust company que custodie tokens sigue necesitando su licencia conforme a la Trust Companies Act 2005. La Financial Services and Markets Act 2022 añade una capa de facultades y, para el proveedor que solo opera en el extranjero, una nueva licencia. No quita nada.

Notas

1. Financial Services and Markets Act 2022 (Act 18 of 2022), aprobada por el Parlamento el 5 de abril de 2022; entrada en vigor por fases mediante notificación, el primer tramo con efectos desde el 28 de abril de 2023 y la Parte 9 con efectos desde el 30 de junio de 2025. ↩
2. Financial Services and Markets Act 2022, sección 137(1), (3), (5) y (6) (licencias de los proveedores de servicios de tokens digitales; exenciones para las personas con licencia conforme a la Securities and Futures Act 2001, la Financial Advisers Act 2001 o la Payment Services Act 2019; sanciones) y sección 136(1) (definiciones de «digital token», «digital payment token» y «digital token service»), texto publicado en Singapore Statutes Online. ↩
3. Financial Services and Markets Act 2022, Parte 7 (órdenes de inhabilitación), Parte 5 (gestión del riesgo tecnológico) y Parte 4 (prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo). ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.