La Financial Services and Markets Act 2022 y el régimen DTSP
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La Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) es la ley marco de la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera). Reúne facultades que antes figuraban en leyes sectoriales, entre ellas la de dictar órdenes de inhabilitación, la de regular el riesgo tecnológico de todos los titulares de licencias y la de imponer requisitos de prevención del blanqueo a categorías de personas que ninguna otra ley cubría.1 La Part 9 de la ley creó el régimen de los proveedores de servicios de tokens digitales (digital token service providers, DTSP) para cubrir una laguna que el GAFI había detectado. Antes de la FSMA, quien desarrollaba un negocio de tokens digitales desde Singapur pero atendía solo a clientes fuera de Singapur quedaba fuera de la Payment Services Act y, por tanto, no estaba regulado a efectos de la prevención del blanqueo. La Part 9 exige que esa persona obtenga una licencia. Abarca a las sociedades constituidas en Singapur que prestan un servicio de tokens digitales fuera de Singapur, sea cual sea el lugar desde el que operen, y a las personas físicas o sociedades de personas que desarrollan ese negocio fuera de Singapur desde un establecimiento en Singapur.2
La MAS puso en vigor la Part 9 el 30 de junio de 2025 sin período transitorio alguno. En su respuesta a la consulta de 30 de mayo de 2025 y en una aclaración de 6 de junio de 2025 declaró que había fijado un listón alto para la licencia DTSP y que, por lo general, no la concedería. En opinión de la MAS, un negocio que opera exclusivamente en el extranjero conlleva un riesgo de blanqueo más elevado y no puede supervisarse eficazmente cuando su actividad sustantiva se desarrolla fuera de Singapur.3 La consecuencia fue que las sociedades constituidas en Singapur que atendían solo a clientes extranjeros, un modelo que muchos emisores de tokens y empresas de negociación habían utilizado porque los mantenía fuera de la PSA, tuvieron que cesar la actividad, obtener una licencia con arreglo a otra ley o trasladar la entidad. Las personas que ya contaban con licencia o exención con arreglo a la PSA, la SFA o la Financial Advisers Act quedaron excluidas del requisito DTSP. La Parte K, capítulo V, analiza el régimen y la reestructuración que impuso.
Perspectiva de Singapur
Ya no puede utilizar una Private Limited Company singapurense como vehículo neutral de emisión o de negociación para un negocio de tokens cuyos clientes están todos en el extranjero. Desde el 30 de junio de 2025, una sociedad así necesita una licencia DTSP que la MAS ha dicho que solo concederá en circunstancias sumamente limitadas. Quedan tres vías. Un negocio con clientes en Singapur puede solicitar una licencia con arreglo a la PSA, que conlleva todo el conjunto de obligaciones de conducta y custodia. Un negocio cuyos tokens sean valores negociables puede obtener licencia con arreglo a la SFA. Un negocio que quiera seguir operando solo en el extranjero debe trasladar la entidad a una jurisdicción que le conceda licencia. Para muchos grupos, esto ha significado que la sociedad singapurense se ha convertido en una entidad holding, de tesorería o de servicios, mientras la actividad regulada se trasladaba a una filial en Suiza, Hong Kong o Dubái. Lo único que una empresa no puede hacer es seguir como antes.
Notas
- Financial Services and Markets Act 2022 (No. 18 of 2022), Parts 2 a 8 (facultades generales, órdenes de inhabilitación, gestión del riesgo tecnológico, prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo) y Part 9 (proveedores de servicios de tokens digitales). ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, secciones 136 y 137 (definiciones y obligación de licencia para los proveedores de servicios de tokens digitales), en vigor desde el 30 de junio de 2025; Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. ↩
- MAS, "Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022", 30 de mayo de 2025; MAS, comunicado de prensa "MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers", 6 de junio de 2025. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.