El servicio de digital payment tokens tras la reforma de 2021
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La definición original de 2019 del servicio DPT (servicio de digital payment tokens, tokens de pago digitales) abarcaba dos actividades: la negociación de DPT, es decir, su compra o venta a cambio de dinero u otros DPT, y la facilitación del intercambio de DPT cuando el proveedor entraba en posesión del dinero o de los tokens.1 En menos de un año, la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) reconoció que el perímetro era más estrecho que el estándar del GAFI para los proveedores de servicios de activos virtuales, que también abarca la transferencia y la custodia. El Parlamento aprobó la Payment Services (Amendment) Act 2021 el 4 de enero de 2021 para ampliar la definición. Su entrada en vigor se aplazó repetidamente mientras la MAS consultaba las normas de desarrollo.2 Las disposiciones modificadas se publicaron en la gaceta oficial el 28 de marzo de 2024 y entraron en vigor el 4 de abril de 2024.3
Desde el 4 de abril de 2024, un servicio de digital payment tokens comprende cinco actividades. Las dos primeras son las originales: la negociación de DPT y la facilitación del intercambio de DPT cuando el proveedor toma posesión. Las tres nuevas son la transferencia de DPT, la prestación de servicios de monedero custodio y la facilitación del intercambio de DPT sin tomar posesión del dinero ni de los tokens. La transferencia consiste en inducir u organizar una transferencia de una cuenta a otra. La custodia consiste en salvaguardar los DPT, o los instrumentos que permiten controlarlos, por cuenta de los clientes, mientras que el supuesto de facilitación sin posesión abarca a intermediarios y organizadores.4 Esta última incorporación es la que alcanzó a más empresas nuevas. Un presentador que pone en contacto a compradores y vendedores de tokens a cambio de una comisión es un proveedor de servicios DPT aunque nunca toque los activos de los clientes. Lo mismo se aplica a una «mesa OTC» que solo dirige órdenes a un exchange extranjero.
La reforma también facultó a la MAS para imponer medidas de protección de los usuarios a los proveedores de servicios DPT. Esa facultad se convirtió en la base jurídica de las normas de segregación y custodia analizadas en el capítulo II.5 El régimen transitorio era estricto, ya que una empresa que el 4 de abril de 2024 ya ejercía una de las actividades recién reguladas solo podía acogerse a una exención de seis meses si cumplía tres condiciones. Debía notificarlo a la MAS antes del 3 de mayo de 2024 y solicitar una licencia antes del 4 de octubre de 2024, y después debía presentar, antes del 4 de enero de 2025, una certificación de un auditor externo sobre sus políticas de prevención del blanqueo de capitales y de segregación.6 Las empresas que no hicieron la notificación tuvieron que cesar en la actividad, mientras que muchas de las que notificaron y solicitaron la licencia siguen, a mediados de 2026, a la espera de una decisión y operando al amparo de la exención.
Negociación de digital payment tokens
La negociación es la actividad central de todo exchange, intermediario o creador de mercado. La ley no distingue entre la negociación por cuenta propia y por cuenta ajena. Por tanto, una empresa de negociación por cuenta propia que solo opera con su propia cartera no negocia «como servicio» y queda fuera del perímetro, mientras que la misma empresa, si cotiza precios a clientes, sí negocia. La MAS ha trazado la línea en si la actividad se ejerce como negocio para terceros. Las ventas de tesorería de un emisor de tokens al público en el lanzamiento se han considerado negociación cuando constituyen un negocio recurrente. Por eso, muchos emisores constituidos en Singapur canalizan las ventas primarias a través de un distribuidor autorizado o las realizan desde una filial extranjera.
Facilitación del intercambio con o sin posesión
Lo que distingue los dos supuestos de «facilitación» es la posesión. Un exchange centralizado que opera un libro de órdenes y mantiene saldos de clientes queda comprendido en el supuesto original. Un servicio de casación no custodio, un intermediario que dirige órdenes o una plataforma que conecta a compradores con proveedores de liquidez queda comprendido en el supuesto de 2024. Por tanto, el diseño no custodio que en Suiza a menudo evita la necesidad de licencia (véase la Parte F, capítulo II) ya no sirve en Singapur. La única salida que queda es la exclusión del «technical service provider» (proveedor de servicios técnicos) de la Part 2 de la First Schedule. Abarca a las personas que solo proporcionan infraestructura técnica, como alojamiento o software, que en ningún momento poseen dinero ni tokens y que no organizan ellas mismas el intercambio.7 Escribir y mantener un smart contract para un tercero sigue quedando fuera de la ley. Gestionar un front-end que permite a los clientes negociar en él, cobrando una comisión y seleccionando la lista de tokens, normalmente no.
Transferencia de digital payment tokens
El supuesto de transferencia abarca las remesas en tokens. Esto significa que un negocio que acepta la instrucción de un cliente de enviar tokens a la dirección de un tercero presta un servicio de transferencia de DPT, ya sea su finalidad el pago de nóminas, la liquidación con comercios o las remesas transfronterizas. Las empresas de pagos basadas en stablecoins obtienen licencia conforme a este supuesto cuando manejan tokens sin paridad. Es también el supuesto al que se vincula la travel rule de la MAS Notice PSN02 (véase la Parte L, capítulo III).
Servicios de monedero custodio
El supuesto de custodia se define por el control. Un proveedor que salvaguarda DPT, o las claves privadas u otros instrumentos que permiten controlarlos, por cuenta de clientes presta un servicio de monedero custodio. La referencia a los instrumentos que permiten el control se incluyó para abarcar los esquemas de computación multipartita (MPC), en los que el proveedor tiene un fragmento de clave y el cliente otro. La MAS ha indicado que un proveedor que tiene un fragmento sin el cual el cliente no puede mover los tokens queda comprendido en el supuesto. Un monedero de software puro cuyo desarrollador nunca tiene material de claves queda fuera.8 La pregunta es idéntica a la que plantea el Derecho suizo conforme al art. 16 de la Ley federal suiza de bancos (BankG/LB) y al art. 242a de la Ley federal suiza sobre ejecución de deudas y quiebras (SchKG/LP), analizada en la Parte D, capítulo IV. La consecuencia difiere, porque en Suiza la custodia por sí sola puede plantear la cuestión de una licencia bancaria, mientras que en Singapur conduce a una licencia de pago y a los deberes de segregación del capítulo II.
Notas
- PSA, First Schedule, Part 3, definición de «digital payment token service» en su redacción original (Act 2 of 2019). ↩
- Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021); MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 23 de diciembre de 2019. ↩
- Drew & Napier, «The expanded scope of regulated payment services takes effect today», 4 de abril de 2024, donde se indica que la Payment Services (Amendment) Act 2021 se publicó en la gaceta oficial el 28 de marzo de 2024 y entró en vigor el 4 de abril de 2024. ↩
- PSA, First Schedule, Part 3, definición de «digital payment token service», apartados (a) a (e), modificada por la Act 1 of 2021 con efectos desde el 4 de abril de 2024. ↩
- PSA, sección 23A (introducida por la Act 1 of 2021), facultad de prescribir medidas para la protección de los usuarios de servicios DPT. ↩
- Drew & Napier, 4 de abril de 2024 (véase arriba): notificación antes del 3 de mayo de 2024, solicitud de licencia antes del 4 de octubre de 2024 y certificación del auditor antes del 4 de enero de 2025 para conservar la exención hasta que se resuelva la solicitud. ↩
- PSA, First Schedule, Part 2, exclusión de los servicios prestados por un «technical service provider» que da soporte a la prestación de un servicio de pago. ↩
- MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, sección sobre servicios de digital payment tokens (monederos custodios y fragmentos de clave), revisada en 2024. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.