Condiciones de servicio: formación e incorporación

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Click-wrap, browse-wrap y conocimiento

El cliente que marca una casilla con la indicación «Acepto las Condiciones» (I agree to the Terms) al abrir una cuenta ha prestado su consentimiento a esas condiciones conforme a los principios ordinarios de oferta y aceptación. La Electronic Transactions Act 2010 confirma que no se niega validez o fuerza ejecutiva a un contrato por el solo hecho de haberse utilizado una comunicación electrónica en su formación. La oferta o la aceptación pueden expresarse mediante comunicación electrónica.¹ La dificultad está en las condiciones que la plataforma introduce más tarde o en otro lugar. El caso de Quoine fracasó precisamente en este punto. Quoine invocó una «Aberrant Value Clause» (cláusula de valores aberrantes) contenida en una Risk Disclosure Statement publicada en su sitio web después de haberse formado el contrato de negociación. La Court of Appeal sostuvo que la cláusula no se había incorporado al contrato porque B2C2 no tenía conocimiento de ella. Aunque se hubiera incorporado, la cláusula solo se aplicaba, según sus propios términos, a valores no pretendidos por el usuario.² La plataforma, en cambio, se había obligado mediante una «Irreversible Action Clause» (cláusula de irreversibilidad) según la cual una operación ya ejecutada era definitiva. La anulación unilateral de las operaciones constituía, por tanto, un incumplimiento contractual.³

La lección para las plataformas es que las advertencias de riesgo y las normas de funcionamiento publicadas en un sitio web no vinculan a los clientes existentes, salvo que las condiciones de la cuenta las incorporen por remisión. La plataforma debe poder demostrar además que el cliente tuvo un conocimiento razonable del documento y de sus modificaciones. La lección para los clientes es que la versión de las condiciones aceptada en el alta es la que rige hasta que se introduzca válidamente una modificación. La mayoría de las plataformas incluyen hoy una cláusula de modificación según la cual seguir usando el servicio tras la notificación de un cambio constituye aceptación. Los tribunales de Singapur darán efecto a tales cláusulas, pero una modificación gravosa o inusual debe ponerse de forma leal en conocimiento del cliente. Una cláusula introducida después de un hackeo que limite retroactivamente la responsabilidad de la plataforma o declare que los activos ya no se mantienen en trust lo tendría muy difícil.⁴

¿Quién es la contraparte?

Las condiciones de las plataformas suelen designar como parte contratante a una entidad extraterritorial, mientras que la sociedad singapurense es la titular de la licencia y la que emplea al personal. El contrato del cliente singapurense es entonces con una sociedad de Seychelles, de las Islas Caimán o de las Islas Vírgenes Británicas, regido por la ley que esa sociedad haya elegido. Desde que la Financial Services and Markets Act 2022 entró en vigor para los proveedores de servicios con tokens digitales el 30 de junio de 2025, una entidad constituida en Singapur ya no puede prestar tales servicios a clientes fuera de Singapur sin licencia, lo que ha modificado las estructuras de los grupos (Parte K, capítulo V). Para el cliente singapurense sigue en pie la pregunta de qué entidad está vinculada por las condiciones y qué entidad mantiene los activos. Pueden ser distintas. Una reclamación contra la equivocada es una reclamación contra una sociedad sin activos.

Notas

1. Electronic Transactions Act 2010, sección 11 (formación y validez de los contratos). ↩
2. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, en [62]–[69]. ↩
3. Quoine [2020] SGCA(I) 02, en [71]–[77]. ↩
4. El principio de la «mano roja» (red hand) de Interfoto Picture Library Ltd v Stiletto Visual Programmes Ltd [1989] QB 433 se ha aplicado en Singapur, por ejemplo en Press Automation Technology Pte Ltd v Trans-Link Exhibition Forwarding Pte Ltd [2002] SGHC 286. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.