Sección 10L: ganancias de transmisión de fuente extranjera desde 2024
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La sección 10L se introdujo mediante la Income Tax (Amendment) Act 2023 con efectos desde el 1 de enero de 2024 como respuesta de Singapur al Grupo del Código de Conducta de la Unión Europea, que había calificado como característica perniciosa la no tributación en Singapur de las ganancias de capital de fuente extranjera. La sección considera las ganancias derivadas de la venta o transmisión de activos extranjeros renta gravable conforme a la sección 10(1)(g) cuando las recibe en Singapur una «relevant entity» (entidad afectada) que carece de sustancia económica adecuada en Singapur. Las ganancias derivadas de la transmisión de derechos de propiedad intelectual extranjeros se consideran renta con independencia de la sustancia.1
A quién afecta
La sección solo se aplica a entidades que forman parte de un «relevant group» (grupo afectado). Un grupo es afectado cuando al menos una de sus entidades está constituida, registrada o establecida fuera de Singapur, o cuando al menos una entidad tiene un establecimiento fuera de Singapur. La pertenencia al grupo sigue la consolidación conforme a las normas contables. Una entidad es miembro si sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo se incluyen en los estados financieros consolidados de la matriz última. Sigue siendo miembro si se excluyen solo por razones de tamaño o de importancia relativa o porque la entidad se mantiene para la venta.2 Las entidades independientes y los grupos puramente nacionales quedan fuera de la sección. Una Pte Ltd singapurense propiedad de una AG suiza forma parte de un grupo afectado. Una Pte Ltd singapurense propiedad de una persona física singapurense sin filiales extranjeras no.
Las personas físicas nunca quedan afectadas, porque la sección 10L se aplica a entidades y porque las personas físicas residentes disfrutan en todo caso de la sección 13(7A). La sección importa para la sociedad holding singapurense de un grupo suizo-singapurense, para la sociedad de tesorería singapurense de un protocolo cuya fundación tiene su sede en Zug y para el vehículo de propósito especial singapurense que mantiene filiales constituidas en el extranjero o inmuebles en el extranjero. No importa para un fondo singapurense que disfruta de un incentivo fiscal conforme a la sección 13O o 13U, porque las entidades incentivadas quedan excluidas respecto de las transmisiones realizadas en el marco de su actividad incentivada, ni para las instituciones financieras designadas.3
Qué es un activo extranjero y cuándo se recibe una ganancia
Un activo extranjero es cualquier bien mueble o inmueble situado fuera de Singapur en el momento de la transmisión. La sección contiene reglas de localización para las principales clases de activos: los inmuebles, donde están situados; las acciones, donde está constituida la sociedad; y los demás bienes muebles, donde reside el propietario, salvo que se apliquen reglas específicas.4 Los activos digitales no se mencionan. Conforme a la regla residual, un token propiedad de una entidad residente en Singapur está situado en Singapur y, por tanto, no es un activo extranjero, lo que dejaría las ganancias sobre tokens totalmente fuera de la sección 10L para una sociedad singapurense. La lectura es atractiva y probablemente correcta. Sin embargo, un token que representa una acción de una sociedad extranjera (una acción tokenizada o un security token) adopta la localización de la acción, del mismo modo que un token que representa un inmueble extranjero adopta la localización del terreno. El ejercicio de calificación de la Parte B, capítulo III tiene, por tanto, una consecuencia fiscal conforme a la sección 10L para los activos del mundo real tokenizados.
Las ganancias solo quedan afectadas cuando se «reciben en Singapur», en el sentido de la sección 10(25). Una sociedad holding singapurense que vende su filial suiza y mantiene el producto en una cuenta bancaria en Zúrich todavía no ha recibido la ganancia. En el momento en que el producto se remite, se utiliza para pagar una deuda en Singapur o se emplea en adquirir bienes muebles que se introducen en Singapur, la ganancia se considera recibida y, a falta de sustancia, tributa al 17 %. El control temporal que esto ofrece al contribuyente es real pero limitado, porque los bancos y auditores singapurenses preguntarán por qué se mantienen fondos en el extranjero y porque la prueba de sustancia económica es la mejor vía.
La prueba de sustancia económica
Una entidad escapa a la sección 10L si tiene sustancia económica adecuada en Singapur en el periodo de referencia en que se produce la transmisión. La prueba se divide en dos. Una entidad de mera tenencia de participaciones (pure equity-holding entity) es aquella cuya única función es mantener acciones y cuyas rentas son dividendos y ganancias de transmisión. Supera la prueba si presenta sus declaraciones y cuentas, si sus operaciones se dirigen y ejecutan en Singapur (por sus propios empleados o por un proveedor externo) y si dispone de recursos humanos y locales adecuados en Singapur. Una simple dirección de domicilio social no constituye un local. Los administradores residentes en Singapur que no sean nominee directors cuentan como recursos humanos.5 Cualquier otra entidad debe tener sus operaciones dirigidas y ejecutadas en Singapur y se valora según el número y la cualificación de sus empleados a tiempo completo, el importe de sus gastos empresariales en Singapur y si las decisiones empresariales clave se toman en Singapur. No se fijan umbrales numéricos.
Una sociedad holding singapurense que además presta a sociedades vinculadas no es una entidad de mera tenencia de participaciones y queda sujeta a la rama más estricta de la prueba, un punto que atrapa a muchas sociedades de tesorería de protocolos que mantienen tokens y además financian a filiales. La vía del proveedor externo resulta útil para las estructuras holding familiares: una empresa de servicios societarios que gestiona la administración de la sociedad en Singapur puede aportar las «operaciones» y los locales, siempre que las decisiones de los administradores se tomen en Singapur y se recojan allí en acta.
Ejemplo
Una fundación de Zug controla una Pte Ltd singapurense que es titular de las acciones de una sociedad operativa de las Islas Caimán y de una cartera de tokens. En 2026, la sociedad singapurense vende las acciones de la sociedad caimanesa por 12 millones de dólares estadounidenses y remite 4 millones de dólares estadounidenses a Singapur para pagar al personal. La sociedad singapurense forma parte de un grupo afectado (matriz extranjera). Las acciones caimanesas son un activo extranjero (sociedad constituida fuera de Singapur). La ganancia se recibe parcialmente en Singapur. Supongamos que la sociedad tiene un administrador residente que también es administrador de otras seis sociedades, utiliza la dirección del secretario societario y no tiene empleados. En ese caso no supera la prueba de sustancia y la parte remitida de la ganancia es renta que tributa al 17 %. Si la sociedad tiene dos empleados en Singapur, arrienda una oficina y documenta allí en acta sus decisiones de inversión, supera la prueba y no surge ningún impuesto. El coste de la sustancia es una fracción del impuesto.
Interacción con los incentivos para fondos y las resoluciones previas
Los fondos aprobados conforme a las secciones 13D, 13O o 13U quedan excluidos de la sección 10L respecto de las transmisiones realizadas en el curso de su actividad incentivada, lo que preserva el incentivo. Un fondo que haya perdido su condición de incentivado durante un año, por ejemplo porque sus activos gestionados cayeron por debajo del mínimo exigido (véase el capítulo IV de esta Parte), pierde con ella la exclusión. Una estructura de fondos que incluya una sociedad feeder o holding singapurense no incentivada debe examinar esa entidad por separado.
La IRAS ofrece resoluciones previas (advance rulings) sobre la aplicación de la sección 10L. Los dos primeros años de práctica han demostrado que la autoridad aplica la prueba de sustancia con el mismo pragmatismo con que aplica los badges of trade. Una resolución tiene un coste, tarda algunas semanas y merece la pena obtenerla antes de una transmisión importante.6
Notas
- Income Tax Act 1947, s. 10L (ganancias derivadas de la venta o transmisión de activos extranjeros), introducida por la Income Tax (Amendment) Act 2023 con efectos desde el 1 de enero de 2024. Véase también IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, publicada por primera vez en diciembre de 2023. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(1) y (2) (definiciones de «entity», «group» y «relevant group»); DLA Piper, Section 10L: Singapore tax treatment of foreign-sourced capital gains, nota a clientes de 14 de diciembre de 2023, que confirma la prueba de grupo basada en la consolidación. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(10) y las exclusiones conexas para instituciones financieras designadas y para entidades cuya renta está exenta o goza de un régimen reducido conforme a determinadas disposiciones de incentivos. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(14)–(15) (reglas de localización para determinar si un bien está situado fuera de Singapur). ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(6)–(8) (requisito de sustancia económica para las entidades de mera tenencia de participaciones y para las demás entidades); IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, sección sobre el requisito de sustancia económica. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 108 y Seventh Schedule (resoluciones previas); IRAS, Advance Ruling System for Income Tax, tasa y procedimiento. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.