Requisitos de folleto y exenciones
Leer la edición en PDF (4 páginas)
Una oferta de valores o de participaciones en un organismo de inversión colectiva (CIS) a personas en Singapur debe realizarse con un folleto registrado por la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera), salvo que se aplique una exención.1 El folleto debe contener toda la información que los inversores y sus asesores profesionales necesitarían razonablemente para formarse un juicio fundado. Para los productos tokenizados, la guía exige que el folleto aborde las características propias de la tokenización: el registro distribuido utilizado, la gobernanza del smart contract, los mecanismos de custodia y los riesgos tecnológicos, cibernéticos y jurídicos.2 La responsabilidad por el folleto con arreglo a la s. 253 de la Securities and Futures Act (SFA, la ley de valores y futuros) alcanza al emisor, a sus administradores y a las personas que realizaron la oferta, con consecuencias tanto civiles como penales por declaraciones falsas o engañosas.
En la práctica, cuatro exenciones cubren casi todas las ofertas de tokens. La exención para ofertas de pequeño importe de la s. 272A permite ofertas que capten hasta 5 millones de S$ (o su equivalente en moneda extranjera) en cualquier periodo de doce meses, siempre que la oferta sea personal y se respeten las restricciones publicitarias. La exención de colocación privada de la s. 272B permite ofertas a no más de cincuenta personas en cualquier periodo de doce meses. La exención para inversores institucionales de la s. 274 permite ofertas a inversores institucionales sin límite. La exención para inversores acreditados de la s. 275 permite ofertas a inversores acreditados y a algunas otras personas, con sujeción a condiciones que incluyen restricciones a la reventa.3 La oferta exenta no puede anunciarse al público. Esto significa que un emisor que se acoge a una exención no puede mantener un sitio web público de venta de tokens accesible desde Singapur sin un bloqueo geográfico y unas cláusulas de exención de responsabilidad que la MAS acepte.
Las reglas de acumulación a doce meses son una trampa para los emisores que realizan varias rondas. Dos ofertas acogidas a la exención para ofertas de pequeño importe en un plazo de doce meses se acumulan. Una oferta que eleve el total por encima de 5 millones de S$ pierde la exención por el exceso. Las ofertas acogidas a la exención de colocación privada se acumulan con las demás colocaciones privadas del periodo, de modo que un emisor que ha vendido a cuarenta amigos y familiares no puede vender después a veinte business angels con la misma exención. Las ofertas a inversores institucionales y acreditados no computan para los límites de las ofertas de pequeño importe ni de las colocaciones privadas. La estructura habitual de una ronda de tokens consiste, por tanto, en vender a inversores acreditados e institucionales al amparo de las ss 274 y 275 y reservar la exención para ofertas de pequeño importe para una ronda comunitaria.
Nota práctica
Antes de una ronda de tokens, elabore un mapa de ofertas de una página que recoja cada venta prevista del token para los doce meses siguientes, la exención aplicada a cada una, el número máximo de personas y el importe máximo. Después compruebe las reglas de acumulación en todo el mapa. Piense en un fundador que vende primero a la comunidad con la exención para ofertas de pequeño importe y después a inversores de capital riesgo con la exención para inversores acreditados. Si la ronda comunitaria tuvo exceso de demanda, las exenciones se utilizaron en el orden equivocado, porque el exceso sobre 5 millones de S$ no puede salvarse con la exención posterior. El mapa le indica también si hay algún inversor en Singapur. Si no lo hay, las normas sobre ofertas de la SFA no se aplican, aunque sí puede aplicarse la Parte 9 de la FSMA (véase el capítulo V).
Notas
- SFA, ss 240 (valores y derivados sobre valores) y 296 (participaciones en un CIS), que exigen un folleto registrado para las ofertas en Singapur. ↩
- Rajah & Tann, 8 de diciembre de 2025 (citado): los folletos de los productos tokenizados de los mercados de capitales deben abarcar las características y los riesgos propios de la tokenización, como la DLT utilizada, la gobernanza del smart contract, los mecanismos de custodia y los riesgos tecnológicos, cibernéticos y jurídicos. ↩
- SFA, ss 272A (ofertas de pequeño importe), 272B (colocación privada), 274 (inversores institucionales) y 275 (inversores acreditados y algunas otras personas), con las disposiciones correspondientes para las participaciones en CIS en las ss 302B, 302C, 304 y 305. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.