Sexta fase, 2024–2026: los proveedores con clientes exclusivamente en el extranjero
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La última pieza abordó un problema que incomodaba a la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) desde los colapsos de Three Arrows y Terraform: entidades constituidas en Singapur que no atendían a ningún cliente singapurense y quedaban, por tanto, fuera de la Payment Services Act, que regula los servicios prestados en Singapur. Desde 2019 el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI/FATF) exigía que los proveedores de servicios de activos virtuales contaran con licencia o registro al menos en la jurisdicción en la que se constituyen. La propia Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA, la ley de servicios y mercados financieros) de Singapur contenía desde su aprobación una parte 9 que permitiría conceder licencia a tales proveedores a efectos de prevención del blanqueo de capitales. La MAS sometió a consulta el reglamento de desarrollo y las notices el 4 de octubre de 2024, y la consulta se cerró el 4 de noviembre de 2024.1
El 30 de mayo de 2025 la MAS publicó su respuesta. La parte 9 entraría en vigor el 30 de junio de 2025. No habría régimen transitorio. Los proveedores de servicios de tokens digitales que operaran desde Singapur y atendieran solo a clientes en el extranjero necesitarían una licencia a partir de esa fecha o tendrían que cesar en su actividad. La MAS declaró que había fijado un listón alto y que, por lo general, no concedería tales licencias, porque no podía supervisar la conducta empresarial frente a clientes a los que no protegía y porque el riesgo de contagio reputacional era elevado. El 6 de junio de 2025, tras una oleada de alarma en el sector, la MAS precisó el ámbito de aplicación. El régimen solo afectaba a los proveedores de servicios relacionados con digital payment tokens y con tokens de productos del mercado de capitales. No afectaba a las personas que ya contaban con licencia conforme a la Payment Services Act o a la Securities and Futures Act, que podían seguir atendiendo tanto a clientes singapurenses como a clientes en el extranjero. La MAS añadió que solo tenía conocimiento de un número muy reducido de proveedores comprendidos en esa categoría. Afirmó que las licencias solo se concederían en circunstancias extremadamente limitadas.2
El régimen entró en vigor el 30 de junio de 2025 con las Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, un conjunto de notices numeradas de FSM-N27 a FSM-N34 y las Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.3 Sus consecuencias se examinan en la parte K, capítulo V. A efectos de este capítulo, el régimen cierra el arco histórico. La declaración de 2014 había regulado la puerta de entrada para los clientes singapurenses. El régimen de 2025 regula el propio domicilio en Singapur. Una sociedad ya no puede utilizar su constitución en Singapur como sello de respetabilidad mientras desarrolla su negocio de tokens íntegramente en el extranjero.
Perspectiva transfronteriza
El régimen de la parte 9 tiene una consecuencia directa para las estructuras de «fundación en Zug más sociedad en Singapur» que describe la parte P, capítulo II. Si la función de la sociedad singapurense es vender tokens u operar una plataforma de intercambio para clientes fuera de Singapur, necesita una licencia de la parte 9 que, según la MAS, casi nunca concederá. Si la sociedad singapurense atiende también a clientes en Singapur, necesita una licencia conforme a la Payment Services Act y puede entonces atender también a clientes en el extranjero. Si la función de la sociedad singapurense se limita al desarrollo de software, la gestión de tesorería o la gobernanza del protocolo, sin negociación, intercambio, transferencia ni custodia de tokens por cuenta de terceros, no necesita licencia. Los fundadores que constituyeron entidades singapurenses entre 2018 y 2024 para el primero de esos fines han optado, desde el 30 de junio de 2025, por trasladar el domicilio, cambiar la función de la entidad u obtener una licencia conforme a la Payment Services Act incorporando clientes singapurenses. Hoy la decisión de estructuración debe tomarse teniendo en cuenta la parte 9 desde el principio.
Notas
- FATF, «Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers», junio de 2019 (actualizada en octubre de 2021), apdo. 76 y ss. sobre la licencia en la jurisdicción de constitución; MAS, «Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022», 4 de octubre de 2024. ↩
- MAS, «Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers», 30 de mayo de 2025, y nota de prensa de la MAS de 6 de junio de 2025, «MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers», según el resumen de Allen & Gledhill, «Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025» (10 de junio de 2025) y «Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022» (11 de junio de 2025), y en la nota de CNPLaw de junio de 2025 sobre la aclaración. ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices FSM-N27 a FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, todas en vigor desde el 30 de junio de 2025, según la relación de la nota de Allen & Gledhill de 10 de junio de 2025. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.