Una clase de activos, dos vocabularios
Leer la edición en PDF (3 páginas)
La última diferencia es de lenguaje. Es la que con más probabilidad provocará un error en un mandato transfronterizo. El derecho suizo habla de tokens de pago, tokens de utilidad y tokens de inversión, de valores registrales (ledger-based securities), de activos criptográficos (crypto-based assets) en la SchKG/LP y de intermediarios financieros en el sentido de la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA). El derecho singapurense habla de digital payment tokens, de dinero electrónico (e-money), de productos de los mercados de capitales (capital markets products) y de tokens digitales con arreglo a la FSMA. Cada uno de ellos es un término legal definido, cuyo contorno no coincide con ninguna categoría suiza. Un «token de pago» en el sentido de FINMA se acerca a un «digital payment token» de la PSA, pero ambos no son idénticos, porque la definición de la PSA excluye de forma expresa el dinero electrónico y los tokens de uso limitado, mientras que la categoría de FINMA es funcional.1 Un «token de inversión» en el sentido de FINMA será normalmente un «capital markets product» con arreglo a la Securities and Futures Act (SFA). En cambio, un token de utilidad con características de inversión puede ser un valor negociable en Suiza y nada en absoluto en Singapur, o a la inversa.
Nota práctica
Nunca traslade una clasificación de un hub al otro. Un token que un abogado de Zug ha clasificado como token de utilidad con arreglo a las directrices de FINMA debe clasificarse de nuevo con arreglo a la Payment Services Act y la Securities and Futures Act antes de ofrecerse en Singapur. En sentido inverso, un digital payment token de Singapur debe contrastarse con las definiciones suizas de depósito, de valor negociable y de prevención del blanqueo antes de que una entidad suiza opere con él. Los memorandos de clasificación deberían conservarse uno junto a otro en la data room, porque un banco o un adquirente pedirá ambos. La Parte B, capítulo III, expone en detalle las dos taxonomías y los casos problemáticos.
Ejemplo
Una GmbH de Zug emite un token que da acceso a una red descentralizada de almacenamiento y puede utilizarse para pagar dicho almacenamiento. FINMA, ante una consulta bien preparada, confirma que el token es un token de utilidad con función de pago y que el emisor es un intermediario financiero en el sentido de la GwG/LBA, de modo que la GmbH se adhiere a una organización de autorregulación e identifica a sus compradores. Después, la misma GmbH desea que el token cotice en una plataforma de negociación de Singapur. Con arreglo al derecho singapurense, el token es un digital payment token, porque es una representación digital de valor destinada a servir como medio de intercambio, por lo que la plataforma necesita su licencia DPT para admitirlo a negociación. La GmbH no necesita ninguna licencia singapurense siempre que no preste un servicio de tokens digitales en Singapur o desde Singapur. Si, en cambio, los fundadores de la GmbH hubieran elegido como emisor una Private Limited Company singapurense, esa sociedad habría necesitado desde el 30 de junio de 2025 una licencia DTSP para vender el token a compradores en el extranjero, y la MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) con toda probabilidad la habría denegado. El mismo token, el mismo negocio, y dos resultados determinados exclusivamente por la elección de la entidad emisora.
Notas
- Payment Services Act 2019, sección 2(1), definiciones de "digital payment token" y de "e-money"; FINMA ICO Guidelines de 16 de febrero de 2018, sección 3.1. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.