Categorías de licencia relevantes para los activos digitales

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La licencia que necesita una empresa de activos digitales depende de la función que cumple su producto. Seis regímenes cubren este ámbito.

La Payment Services Act 2019 (PSA, la ley de servicios de pago) es el régimen con el que la mayoría de las empresas cripto se encuentran primero. La sección 5 prohíbe ejercer la actividad de prestación de cualquier servicio de pago sin licencia. La sección 6 prevé tres clases de licencia: cambio de divisas, entidad de pago estándar y entidad de pago principal. Un titular de licencia debe contar con una licencia de entidad de pago principal en cuanto el valor medio mensual de las operaciones que procesa supera 3 millones de S$ para un solo servicio de pago o 6 millones de S$ para dos o más. Lo mismo rige en cuanto su saldo medio diario de dinero electrónico supera 5 millones de S$.¹ La definición de «digital payment token» de la sección 2(1) exige una representación digital de valor expresada como unidad, que no esté denominada en ninguna moneda ni vinculada a ella, que esté destinada a ser un medio de cambio aceptado por el público y que pueda transferirse, almacenarse o negociarse electrónicamente. Esa definición excluye deliberadamente las stablecoins vinculadas a monedas fiduciarias, que constituyen dinero electrónico si están denominadas en una moneda y se emiten contra la recepción de fondos.² La parte K, capítulo I analiza el perímetro.

La Securities and Futures Act 2001 (SFA, la ley de valores y futuros) regula los tokens que son productos del mercado de capitales: valores, participaciones en un organismo de inversión colectiva y derivados. Una plataforma que negocia tales tokens debe ser una bolsa autorizada o un operador de mercado reconocido. Un intermediario necesita una licencia CMS para la negociación de productos del mercado de capitales, mientras que el gestor de un fondo que mantenga tales tokens necesita una licencia de gestión de fondos. La edición de 2020 de la MAS Guide to Digital Token Offerings explica la clasificación con casos prácticos y sigue siendo el texto de referencia para el perímetro del mercado de capitales.³ La parte K, capítulo IV trata este régimen.

Ejemplo: una GmbH de Zug ha emitido un token de utilidad que da acceso a su red descentralizada de almacenamiento. Ahora quiere abrir una filial en Singapur que venderá el token a clientes asiáticos a cambio de dólares de Singapur y custodiará los tokens de los clientes en un monedero alojado. Lo primero es la clasificación. El token no confiere derechos financieros y está concebido como medio de cambio dentro de la red, de modo que es un digital payment token conforme a la Payment Services Act 2019 si el público lo acepta como medio de pago. La MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) ha interpretado ese requisito de forma amplia. Vender el token a cambio de dinero fiduciario es «dealing in digital payment tokens». Custodiarlo para clientes es, desde el 4 de abril de 2024, un «digital payment token service» de tipo custodio. Por tanto, la filial necesita una licencia de servicios de pago: estándar si se mantiene por debajo de los umbrales, principal si los supera. No necesita una licencia CMS, porque el token no es un producto del mercado de capitales. Tampoco necesita una licencia DTSP de la parte 9, porque atiende a clientes en Singapur y es titular de una licencia conforme a la Payment Services Act. El lado suizo del análisis, es decir, si la GmbH de Zug es un intermediario financiero conforme a la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA), se trata en la parte F, capítulo II.

Notas

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), s. 5 (obligación de licencia), s. 6(4)(b) (los siete servicios de pago: emisión de cuentas, transferencia nacional de dinero, transferencia transfronteriza de dinero, adquirencia de comercios, emisión de dinero electrónico, servicio de digital payment tokens y cambio de divisas) y s. 6(5) (umbrales para la licencia de entidad de pago principal), según el texto publicado en Singapore Statutes Online. ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), definición de «digital payment token» (representación digital de valor, distinta de una representación digital de valor excluida, que se expresa como unidad, no está denominada en ninguna moneda ni vinculada a ella, es o está destinada a ser un medio de cambio aceptado por el público y puede transferirse, almacenarse o negociarse electrónicamente). ↩
3. MAS, «A Guide to Digital Token Offerings», publicada por primera vez el 14 de noviembre de 2017 y actualizada por última vez el 26 de mayo de 2020, que se basa en la aclaración de la MAS de 1 de agosto de 2017 según la cual las ofertas de tokens digitales que constituyan productos regulados por la Securities and Futures Act estarían sujetas a regulación. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.