Competencia de los tribunales de Singapur
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Notificación en el extranjero y los supuestos de competencia
Un demandado que se encuentra en Singapur o se somete a su jurisdicción puede ser demandado allí. A un demandado en el extranjero hay que notificarle fuera de la jurisdicción con autorización del tribunal conforme a la O 8 r 1 de las Rules of Court 2021. El solicitante debe acreditar un caso razonablemente defendible (good arguable case) de que existe un vínculo suficiente con Singapur, de que Singapur es el foro apropiado y de que hay una cuestión seria que juzgar sobre el fondo. El vínculo se establece a través de los supuestos (gateways) enumerados en el apartado 63 de las Supreme Court Practice Directions 2021.1 En los casos de criptoactivos se utilizan sobre todo cuatro supuestos. La demanda se interpone para hacer valer, declarar o determinar derechos reales sobre bienes situados en Singapur. La demanda se basa en una causa de pedir surgida en Singapur. El demandado tiene bienes en Singapur. O la demanda se refiere a un contrato celebrado en Singapur o regido por el Derecho singapurense, o incumplido en Singapur.
El forum conveniens se valora conforme a los principios de Spiliada tal como se han adoptado en Singapur. El tribunal se pregunta qué foro es claramente más apropiado para el enjuiciamiento, atendiendo a la ubicación de las partes, los testigos y las pruebas, a la ley aplicable y a la existencia de procedimientos conexos en otros lugares.2 En CLM v CLN, Singapur era el foro apropiado porque los exchanges que tenían los activos robados operaban en Singapur y la demanda contra ellos era una reclamación sobre esos activos.3 En Janesh, el tribunal se declaró competente en gran medida porque el demandante se encontraba en Singapur y desarrollaba allí su actividad, aunque reconoció que la naturaleza descentralizada de la blockchain «may pose difficulties» para la competencia en otros casos.4
La ubicación de un token: Cheong Jun Yoong
El supuesto de los bienes situados en Singapur obligó al tribunal a decidir dónde está un token. El juez Chua Lee Ming lo hizo en Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital en enero de 2024. El demandante sostenía que los criptoactivos que formaban un fondo separado dentro de Three Arrows se tenían en trust para él y sus inversores. Necesitaba autorización para notificar fuera de la jurisdicción a los liquidadores de las Islas Vírgenes Británicas. El juez razonó que los criptoactivos carecen de identidad física, por lo que su ubicación debe determinarse por el control. El control corresponde a quien posee la clave privada. Por tanto, la situación (situs) del activo es el lugar de residencia de esa persona.5 Prefirió la residencia al domicilio porque la residencia indica mejor dónde se ejerce el control y dónde se puede demandar a la persona.6 En el caso concreto, tanto el demandante como la sociedad a través de la cual operaba controlaban las claves y ambos residían en Singapur, de modo que existía un caso razonablemente defendible de que los activos estaban en Singapur.7 El juez señaló que en ByBit no había sido necesario decidir el situs. En cualquier caso, tratar los tokens como derechos de crédito (choses in action) también apuntaría a la persona que controla la clave.8
El tribunal de las Islas Vírgenes Británicas, que conocía de la demanda paralela de los liquidadores, puso el acento en otro punto y aplicó la presunción de que quien controla la clave es el propietario. La Appellate Division, al denegar a los liquidadores la autorización para recurrir, sostuvo que esto no suponía una verdadera desviación del enfoque singapurense y que, en todo caso, el supuesto de la causa de pedir se cumplía de forma independiente.9 La regla en Singapur es, por tanto, que un token está situado donde reside quien posee su clave. De ello se derivan tres consecuencias. Un demandante residente en Singapur que posee las claves de los activos en disputa puede ejercitar una acción real en Singapur contra un demandado extranjero al amparo del supuesto de los bienes. Un defraudador que se ha hecho con el control de tokens robados ha trasladado su situs al lugar donde reside, que se desconoce, por lo que la víctima debe recurrir a los supuestos de la causa de pedir o de los bienes del demandado. Y la residencia de un custodio fija el situs de los activos custodiados, lo que ofrece a los clientes de un custodio autorizado en Singapur un foro singapurense para las reclamaciones sobre esos activos.
Perspectiva de Singapur
Puede interponer en Singapur una demanda sobre tokens que custodia un custodio residente en Singapur o una contraparte residente en Singapur aunque el contrato se haya celebrado en el extranjero y el demandado esté en otro lugar, porque los tokens se consideran situados en Singapur. Un demandante suizo cuyo litigio sea con un custodio singapurense debe partir de esa premisa. El corolario es que un titular de claves residente en Singapur lleva consigo el situs de sus tokens. Un fundador singapurense que se traslada a Zug traslada a Suiza el situs de sus tokens en autocustodia, y allí el Derecho suizo no tiene una regla equivalente y la cuestión está abierta (Parte D, capítulo IX).
Notas
- Rules of Court 2021, O 8 r 1, y Supreme Court Practice Directions 2021, apartado 63, según el resumen de Three Arrows Capital Ltd and others v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10 en [18]. ↩
- Rickshaw Investments Ltd v Nicolai Baron von Uexkull [2007] SGCA 10 en [14]–[16], que aplica Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460. ↩
- CLM v CLN and others [2022] SGHC 46 en [69]–[75]. ↩
- Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2022] SGHC 264 en [27]–[30]. ↩
- Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21 en [59]–[62]. ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 en [63]. ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 en [57]. ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 en [64]. ↩
- Three Arrows Capital Ltd v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10 en [23]–[32]. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.