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Cómo encaja Hong Kong en una estrategia entre Suiza y Singapur

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Una comparación honesta entre Hong Kong y Singapur depende de cuatro factores que ninguna tabla recoge. El primero es China. Hong Kong es el único lugar en el que una empresa de activos digitales puede situarse bajo el esquema de «un país, dos sistemas», con el capital, el talento y las políticas de China continental a su alcance y con la prohibición continental de la negociación de criptoactivos en su frontera. Para una empresa cuyos clientes o inversores son chinos, o cuyo proyecto de tokenización afecta a activos de China continental, Hong Kong no tiene sustituto. Para una empresa que quiere distancia respecto de Pekín, tampoco Singapur tiene sustituto. El segundo factor es el estilo regulatorio. La SFC redacta condiciones detalladas y las hace cumplir a través de las condiciones de las licencias, lo que aporta seguridad y elimina flexibilidad. La MAS (Monetary Authority of Singapore, la autoridad monetaria y supervisora financiera) redacta principios y consulta, lo que aporta flexibilidad y deja a la empresa las decisiones de criterio. El tercer factor es el sistema judicial. Ambos son excelentes sistemas de common law con jueces mercantiles experimentados. El cuarto es el horizonte político, sobre el que los clientes tienen opiniones que un abogado debe escuchar y no tiene por qué compartir.

En mi práctica, la respuesta se ha asentado en un patrón. Un grupo suizo que quiere entrar en Asia empieza por Singapur, porque el modelo integrado de la MAS, la claridad del régimen DTSP y el régimen de incentivos para fondos son lo que mejor encaja con una empresa de Zug. Añade Hong Kong cuando aparece uno de tres detonantes. El primero es una base de inversores o clientes de China continental. El segundo es un producto tokenizado que necesita la Stock Exchange of Hong Kong o el régimen de stablecoins de la HKMA. El tercero es una relación de banca privada con el centro de contabilización de un banco suizo en Hong Kong. La entidad de Hong Kong es entonces un intermediario con licencia o un emisor de stablecoins, nunca la sociedad holding del grupo. El patrón inverso, un grupo de Hong Kong que añade Zug, se da cuando el protocolo del grupo necesita una fundación suiza o cuando sus clientes europeos necesitan un custodio suizo al que MiCA no alcanza. Singapur se sitúa entre ambos como centro operativo.

La perspectiva de Singapur

Una MPI singapurense que recibe consultas de clientes de Hong Kong debe comprobar dos cosas antes de responder. Promocionar activamente un exchange de activos virtuales ante el público de Hong Kong sin licencia de la GwV/OBA es delito. La SFC entiende que la «promoción activa» incluye los contenidos dirigidos a Hong Kong, el material en cantonés y los eventos promocionales locales. Un cliente de Hong Kong que encuentra por sí mismo la plataforma singapurense es un caso distinto, pero la plataforma debe poder demostrarlo. Si el negocio en Hong Kong crece, la vía de la VATP con licencia cuesta más de lo que costó la licencia de Singapur y requiere una sociedad de Hong Kong con una entidad de custodia asociada en Hong Kong. La mayoría de las plataformas singapurenses que lo intentaron en 2023 y 2024 concluyeron que el mercado de Hong Kong era demasiado pequeño para ese precio y lo atendieron en su lugar a través de un socio de Hong Kong con licencia.

Pregunta de un cliente

«Nuestro family office está en Singapur y nuestro banco privado en Zúrich, con un centro de contabilización en Hong Kong. ¿Dónde deben estar los criptoactivos?» Deposite las tenencias a largo plazo en un custodio suizo o singapurense que ofrezca segregación en caso de insolvencia conforme al art. 242a de la Ley federal suiza sobre ejecución de deudas y quiebras (SchKG/LP) o a las normas sobre trust de la PSA, porque son protecciones legales. Utilice el centro de contabilización de Hong Kong para la exposición a través de ETF autorizados por la SFC si el banco no acepta la custodia directa de tokens, algo que muchos siguen sin aceptar. Mantenga la entidad de Hong Kong fuera de la estructura salvo que haya una razón relacionada con China continental. Y lea las condiciones del custodio una vez al año, porque los clientes de Gatecoin perdieron la protección del trust por un cambio de condiciones que nunca leyeron.

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.

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