Idoneidad y el requisito de dirección residente en Singapur
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La Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) aplica las Guidelines on Fit and Proper Criteria a cada solicitante, persona con control, administrador (director) y consejero delegado. Los criterios abarcan la honestidad, la integridad y la reputación, la competencia y la capacidad, así como la solvencia financiera.1 El cuestionario se remonta a diez años atrás y pregunta por investigaciones regulatorias en cualquier jurisdicción, inhabilitaciones, quiebras y sentencias civiles. Los fundadores con un pasado en la fase anterior, no regulada, del sector deben esperar preguntas detalladas sobre cualquier exchange, fondo o proyecto de token con el que hayan estado vinculados y sobre las pérdidas que hayan sufrido los clientes en esas iniciativas. Una declaración honesta y completa, acompañada de una explicación, es superable. Una omisión descubierta por la MAS suele ser fatal para la solicitud y para las perspectivas futuras de la persona ante el regulador.
Los requisitos de admisibilidad incluyen también un establecimiento permanente o un domicilio social en Singapur y un consejo de administración que cumpla el requisito de residencia. El solicitante debe contar al menos con un administrador ejecutivo que sea ciudadano singapurense o residente permanente. Alternativamente, puede tener un administrador no ejecutivo con esa condición junto con al menos un administrador ejecutivo titular de un Employment Pass.2 En el caso de los titulares de licencias de DPT, la MAS va más allá en la práctica. Espera que el consejero delegado, el responsable de cumplimiento y el responsable de la función de custodia residan en Singapur y estén empleados por el titular de la licencia, una expectativa reforzada por el requisito de que los controles de custodia se encuentren en Singapur.
Pregunta de un cliente
«Nuestra responsable de cumplimiento del grupo está en Zug y supervisa todas las entidades. ¿Puede ser también la responsable de cumplimiento en Singapur?» Puede dirigir una función de grupo a la que reporte el responsable de Singapur. Aun así, el titular de la licencia en Singapur debe tener su propio responsable de cumplimiento residente en Singapur, con autoridad sobre el programa AML singapurense y acceso directo al consejo de Singapur. La MAS preguntará quién presenta las comunicaciones de operaciones sospechosas a la Suspicious Transaction Reporting Office, quién responde a las consultas de la MAS en el mismo día y quién puede detener una operación. Una responsable de cumplimiento a ocho husos horarios de distancia no puede hacer estas cosas a satisfacción del regulador. La misma respuesta vale en sentido contrario cuando un grupo singapurense constituye en Suiza un miembro de un organismo de autorregulación (OAR) o un titular de licencia conforme a la Ley suiza de instituciones financieras (FINIG/LEFin): el organismo de autorregulación suizo exigirá un responsable AML residente en Suiza (véase la Parte F, capítulo VIII).
Notas
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), párrs. 1 a 14 y los anexos sobre obligaciones de información. ↩
- MAS, "Standard Payment Institution Licence", mas.gov.sg, apartado sobre admisibilidad relativo a la composición del consejo (un administrador ejecutivo que sea ciudadano singapurense o residente permanente, o un administrador no ejecutivo con esa condición más un administrador ejecutivo titular de un Employment Pass). ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.