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Alcance extraterritorial

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Singapur: la Parte 9 de la FSMA y la regla de entrada

Las normas de Singapur alcanzan en dos direcciones. Hacia fuera, la Parte 9 de la FSMA 2022 exige licencia a toda persona que, desde un centro de actividad en Singapur, preste un servicio de tokens digitales fuera de Singapur, lo que alcanza a la oficina en Singapur de un negocio cuyos clientes están todos en el extranjero. La razón de la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) es la misma que la del GAFI: un proveedor que opera desde Singapur sin atender a singapurenses no está supervisado por nadie, mientras que la reputación de Singapur soporta su riesgo. El régimen entró en vigor el 30 de junio de 2025 sin período transitorio. La MAS declaró que solo concedería licencia a solicitantes con una razón sustancial para estar en Singapur y un programa de cumplimiento completo, lo que en la práctica significaba entidades de grupos de MPI autorizadas y un pequeño número de otras. Todos los demás tuvieron que dejar de prestar el servicio desde Singapur antes de la fecha de entrada en vigor. Varias empresas trasladaron personal a Dubái o Hong Kong, y otras se reestructuraron para que la entidad de Singapur prestara únicamente servicios de apoyo a una filial extranjera con licencia.1

Hacia dentro, la Payment Services Act (PSA) se aplica a toda persona que ejerza una actividad de prestación de un servicio de pago «en Singapur». La MAS interpreta que esa expresión incluye al proveedor extranjero que capta o se dirige a residentes de Singapur mediante publicidad orientada a Singapur, precios en dólares de Singapur, sistemas de pago locales o contenidos en lenguas locales. La Investor Alert List menciona plataformas extranjeras que lo han hecho. Un proveedor extranjero que no se dirige a Singapur y atiende a un residente de Singapur que lo encuentra por sí solo queda fuera de la PSA según la propia guía de la MAS, que refleja la lógica de la solicitud inversa de MiCA.2

Suiza: el perímetro de la prevención del blanqueo y la libertad de entrada

Las normas suizas alcanzan hacia fuera a través de la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA) y de las leyes de los mercados financieros. Un intermediario financiero que opera «en Suiza», lo que la FINMA y los tribunales interpretan que incluye a las entidades con dirección efectiva o establecimiento permanente en Suiza, con independencia de dónde estén sus clientes, está plenamente sujeto a la LBA. Por tanto, el Derecho suizo alcanza al negocio con presencia en Suiza que atiende a clientes en el extranjero a través de la definición de intermediario, mientras que Singapur utiliza una licencia específica. La diferencia es que el negocio suizo puede cumplir el requisito adhiriéndose a un organismo de autorregulación (OAR), mientras que el negocio de Singapur necesita una licencia DTSP que la MAS no quiere conceder. Una sociedad de Zug que presta servicios de intercambio solo a clientes extranjeros es un miembro de un OAR con clientes extranjeros, algo que Suiza tolera y supervisa. La posición suiza es más permisiva y la supervisión más ligera, lo que explica que algunos refugiados del régimen DTSP llegaran a Zug en 2025.3

Hacia dentro, Suiza está abierta. Un proveedor extranjero puede atender a clientes suizos de forma transfronteriza sin licencia suiza en la mayoría de las actividades con activos digitales. Las leyes de los mercados financieros se vinculan a la actividad en Suiza, y una plataforma extranjera que atiende a residentes suizos desde Singapur no ejerce actividad en Suiza en el sentido legal. Los límites son las normas de conducta de la Ley de servicios financieros (FIDLEG/LSFin) para los servicios relacionados con valores, que se aplican a los proveedores extranjeros que atienden a clientes suizos y exigen el registro de sus asesores de clientes, junto con las normas bancarias y de la Ley de infraestructuras del mercado financiero (FinfraG/LIMF) sobre la presencia extranjera. Una MPI de Singapur puede, por tanto, aceptar clientes suizos para un servicio spot de DPT sin ningún trámite en Suiza, siempre que no establezca una sucursal ni una oficina de representación en Suiza y no ofrezca valores. Esta asimetría es el hecho más importante de la comparación entre Suiza y Singapur para un proveedor de servicios: Suiza deja entrar a la plataforma de Singapur, Singapur mantiene fuera a la plataforma suiza salvo que esta no se dirija a nadie.4

Pregunta de un cliente

«¿Podemos dirigir nuestro negocio de DPT de Singapur desde Zug, con la sociedad de Singapur como titular de la licencia y el equipo en Suiza?» No. La MPI de Singapur debe tener en Singapur su administrador ejecutivo, su responsable de cumplimiento, el control de los activos de los clientes y la toma de decisiones. La MAS lo comprueba. Lo que sí puede hacer es mantener en Zug la tecnología, la tesorería y el negocio con clientes europeos y prestar esos servicios a la sociedad de Singapur en virtud de un contrato de externalización que la MAS conozca. El consejo de Singapur, en Singapur, sigue siendo responsable de la actividad autorizada. Si el equipo de Zug es la dirección real, la MAS lo descubrirá en la primera inspección. Suiza, por su parte, tratará a la AG de Zug como intermediario financiero respecto de los clientes de Singapur a los que de hecho atiende.

Notas

  1. FSMA 2022, secciones 136 a 138, y Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. MAS, Response to feedback, 30 de mayo de 2025, y aclaración de 6 de junio de 2025. Véase la Parte K, capítulo V, para el detalle y para la lista de lo que se considera servicio de tokens digitales. ↩
  2. Payment Services Act 2019, sección 5(1). MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act, sobre el significado de «in Singapore» y sobre la captación. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 de enero de 2022, sobre la regla de publicidad en «espacios públicos». ↩
  3. Art. 2, apdo. 3, LBA. La práctica de la FINMA, confirmada en sus decisiones de enforcement, trata a las sociedades extranjeras con dirección efectiva en Suiza como intermediarios financieros suizos. Véase la Parte F, capítulo II. ↩
  4. Art. 3, letra a, y art. 28 LSFin (registro de asesores de clientes para proveedores extranjeros). Art. 52 de la Ley de instituciones financieras (FINIG/LEFin), sobre las sucursales suizas de instituciones financieras extranjeras. La ausencia de un requisito de licencia de entrada para los servicios con tokens de pago se trata en la Parte E, capítulo II. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.

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